渤海汽车:渤海汽车系统股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作告知函的回复(第二次)

时间:2019年10月09日 17:26:59 中财网
原标题:渤海汽车:关于渤海汽车系统股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作告知函的回复(第二次)


关于渤海汽车系统股份有限公司非公开发行股票

发审委会议准备工作告知函的回复

(第二次)



中国证券监督管理委员会:

根据贵会出具的《关于请做好渤海汽车非公开发行股票发审委会议准备工作
的函》(以下简称“告知函”),渤海汽车系统股份有限公司(以下简称“渤海汽
车”、“公司”、“发行人”)已会同保荐机构中信建投证券股份有限公司(以下简
称“保荐机构”)及法律顾问北京市金杜律师事务所(以下简称“发行人律师”)、
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“发行人会计师”)对告知函所
列问题进行了逐项说明、核查和落实,并对申请文件进行了相应补充、修订,现
将具体情况汇报如下,请予以审核。


除非文义另有所指,本告知函回复中的简称与《中信建投证券股份有限公司
关于渤海汽车系统股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》中的简称具有
相同含义。


本告知函回复的字体情况如下:

告知函所列问题

黑体

对问题的回答

宋体




目 录
问题1、................................................................................................................. 3
问题2、 ............................................................................................................... 37
问题3、 ............................................................................................................... 51
问题4、 ............................................................................................................... 71
问题5、 ............................................................................................................... 88
问题6、 ............................................................................................................... 98
问题7、 ............................................................................................................. 102



问题1、关于收购TAH公司。本次募集资金中47,834.09万元用于收购TAH75%
股份。申请人通过竞标方式,协商谈判确定交易价格为6,150万欧元,2017年
12月双方签订《股份购买协议》。申请人聘请评估机构以2017年12月31日为
基准日对标的资产评估,对应评估价值为6,341.48万欧元。标的公司2017年度
的营业收入占上市公司同期经审计的合并口径营业收入比例达到69.92%,本次
交易构成重大资产重组。申请人已于2018年8月以自有资金先期投入完成该项
收购并合并财务报表。请申请人:(1)请说明本次收购的必要性和合理性,未来
进行业务整合、发挥协同效应的计划措施;(2)补充说明并披露截至目前该项收
购完成的具体情况,包括但不限于股权交割、股权转让款支付(包括利息)进度、
履行信息披露义务等;说明股权交割及款项支付过程是否存在实质障碍,有无纠
纷或潜在纠纷;(3)补充说明并披露本次收购前置程序履行审批情况,包括境内
政府主管部门如发改、商务、外汇、国资等部门的审批或备案手续;依据境外法
律需履行的标的公司所在国以及欧盟必要的审批或备案等手续;(4)说明本次收
购价格的决策过程,收购基准日(2017年6月30日)与评估基准日(2017年
12月31日)不一致的原因,申请人收购价格决策程序是否符合公司章程及投资
管理制度的规定;是否符合境外收购商业惯例;(5)补充说明并披露TAH公司
2018年至2019年1-6月业绩实现情况,分析主要业绩指标变动情况及合理性,
实现情况与TAH公司盈利预测、评估预测的各项参数三者相互对比的差异原因,
说明收购价格参考的评估参数合理性和公允性;收购评估测算中“企业溢余资产
金额”和“企业评估基准日股东负债现值”的计算依据和方法。(6)请补充说明
并披露本次收购未能安排业绩承诺及补偿义务的原因及合理性,结合上市公司境
外收购类似案例说明是否符合境外收购商业惯例,交易双方对未来业绩的稳定性
是否采取了切实有效的保护和约束机制;(7)股权收购锁箱日(2017年1月)
至交割日(2018年2月)期间较长,说明并披露期间损益及净资产的变动的归
属约定,以及股权交割后对上述净资产变动的归属的实际执行情况,本次收购价
格是否依约履行,有无触发违约条款;(8)补充说明并披露股权交割后,申请人
对TAH公司的控制权具体实现情况,包括对标的公司股东大会及咨询委员会、董
事会、管理层、财务管理的控制情况,有无存在因对方不配合导致未能有效对其
实施控制的情形;(9)请补充说明并披露除前述股权转让款外,申请人对该项交


易的其他义务的履行情况,包括偿还原股东借款以及收购后补充运营资金的协议
安排及目前实现进度;是否存在纠纷;(10)请补充说明并披露TAH公司及其子
公司截至目前的对外担保及资产抵押的解除情况,是否对本次收购股权和资产的
稳定性造成重大影响;(11)请结合标的公司所在国相关规定,说明标的公司向
申请人分红是否存在政策或者外汇管理上的障碍;(12)请说明申请人在合并报
表中将TAH公司的客户关系和优惠合同两项权利确认为无形资产的适当性,确认
计量数据来源以及摊销政策的合理性,是否符合企业会计准则规定及证监会相关
会计监管精神。保荐机构、律师和会计师发表意见。


回复:

一、请说明本次收购的必要性和合理性,未来进行业务整合、发挥协同效应
的计划措施。


(一)公司本次收购的必要性和合理性

1、推进公司轻量化战略落地,提升核心竞争力

汽车轻量化设计是汽车工业发展的趋势,一方面,轻量化可以有效降低尾气
排放量;另一方面,汽车轻量化设计有利于提高整车燃油经济性、车辆控制稳定
性、安全性等性能水平。目前国内外汽车轻量化技术发展迅速,公司作为汽车轻
量化部件的生产基地,将承担起轻量化部件研发与制造的重任,轻量化战略的实
施需要强有力的技术和市场支持。TAH在驱动、底盘及结构部件等方面拥有先进
的技术和制造工艺,并具备较强的模具设计开发能力,其技术和产品路线符合节
能减排、轻量化的战略发展和研发方向,与公司轻量化战略相契合。此外,TAH
拥有完善的销售网络和稳定的客户关系,与戴姆勒、宝马、大众(含保时捷、奥
迪等)、宾利和麦格纳等世界知名整车制造商和一级供应商保持长期的合作关系,
是欧洲汽车铝合金铸造行业的领导品牌,可以推进公司中高端产品研发制造,快
速进入客户配套体系,加速推动公司轻量化战略落地,全面提升公司核心竞争力。


2、依托新能源汽车市场,实现快速发展

我国政府部门出台的《节能与新能源汽车产业发展规划(2012—2020年)》
等政策性文件将促进我新能源汽车行业的快速发展。车身轻量化是新能源汽车
未来的发展趋势,轻量化铝合金部件将广泛应用于新能源汽车,未来市场空间较
大。公司通过整合TAH先进的技术研发能力及模具设计开发能力,能够为新能源


汽车发展提供有力的轻量化零部件保障,并依托新能源汽车市场实现快速发展。


3、为产品及市场拓展提供坚实基础

TAH在轻量化汽车零部件领域拥有先进的制造技术及研发能力,目前产品
主要包括驱动、底盘及结构部件,结合公司在轻量化汽车零部件领域的生产制造
经验,TAH有能力将产品线扩展到更多轻量化零部件领域,有利于公司拓展产
品线及细分市场,并为自主品牌整车在轻量化高性能方面的发展提供助力。此外,
公司将推进国产化项目落地,实现与TAH优势互补,并借助其品牌优势,进一
步拓展戴姆勒等高端客户市场。


(二)未来进行业务整合、发挥协同效应的计划措施

本次重组完成后,TAH成为公司的控股子公司。


未来5年,公司将与TAH共同深入拓展中国市场,国内业务拓展将初步以
全铝车身结构件、铝合金缸体、变速器壳体及精密铸造模具等方向展开,并在初
期客户的基础上开拓更多整车及一级供应商客户,包括大众、奥迪、宝马、沃尔
沃等中高端客户在国内的业务,将进一步助力TAH拓展全球市场。同时,为充
分利用TAH较强的模具设计开发能力,公司与TAH拟合作在国内新建汽车零部
件模具工厂,为公司打造新的业务增长点。


此外,公司将加强双方人员的深度交流,建立起有效的员工培养和激励政策,
为公司员工的发展和稳定创造条件。


(三)中介机构核查意见

经核查,发行人律师认为,发行人已制定发挥业务协同的计划措施。


经核查,发行人会计师认为,发行人本次收购具备必要性及合理性,公司已
制定发挥业务协同的计划措施。


保荐机构查阅了行业政策及公司业务发展规划等文件,并对相关管理人员进
行了访谈。经核查,保荐机构认为,发行人本次收购具备必要性及合理性,公司
已制定发挥业务协同的计划措施。


二、补充说明并披露截至目前该项收购完成的具体情况,包括但不限于股权
交割、股权转让款支付(包括利息)进度、履行信息披露义务等;说明股权交割
及款项支付过程是否存在实质障碍,有无纠纷或潜在纠纷。


(一)本次收购完成的具体情况


1、本次收购股权交割情况

根据KWM Europe Rechtsanwaltsgesellschaft mbH(德国金杜律师事务所)于
2018年8月2日出具的关于本次交易标的资产交割的《Closing Legal Statement
under German Law》(《交割法律意见书》),渤海汽车、渤海国际、TRIMET及TAH
已根据《股份购买协议》的约定签署了《转让协议》,约定由境外特殊目的公司
渤海国际承继渤海汽车《股份购买协议》项下的权利义务。


根据《交割法律意见书》,德国法下,标的资产自各方签署《交割备忘录》
确认交割前提条件成就之日转让,渤海汽车、渤海国际、TRIMET及TAH于2018
年8月2日(德国中部时间)签署了《交割备忘录》,渤海国际于该日持有TAH
75%的股份。


2、本次收购股权转让价款支付情况

根据《交割法律意见书》,基于《交割备忘录》并经接收行汇丰银行的确认,
本次基础交易对价为61,500,000.00欧元,渤海汽车已根据《股份购买协议》约
定于2018年8月2日(欧洲中部时间)支付了基础交易对价、相应的利息费用
及用于偿还集团内负债的资金等,合计支付金额为88,841,167.57欧元。


因此,上市公司在《股份购买协议》项下的交割付款义务已全部履行完毕。


3、本次收购信息披露情况

关于本次收购,渤海汽车履行的信息披露情况主要如下:

(1)关于停牌及重组进展情况的公告

2017年12月7日,公司披露《重大事项停牌公告》(公告编号:2017-035)。


2017年12月14日,公司披露《重大事项继续停牌公告》(公告编号:
2017-038)。


经与有关各方论证和协商,上述事项对公司构成了重大资产重组,公司于
2017年12月15日披露了《重大资产重组停牌公告》(公告编号:2017-040)。


停牌期满一个月后,根据筹划重大资产重组的进展,公司于2018年1月6
日披露了《重大资产重组继续停牌公告》(公告编号:2018-002)。


停牌期满两个月后,经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过,同意公
司申请继续停牌,停牌时间自2018年2月7日起继续停牌不超过一个月,并于
2018年2月6日披露了《重大资产重组继续停牌公告》(公告编号:2018-013)。



因预计无法在停牌后三个月内披露本次重大资产重组预案/报告书,经公司
第六届董事会第二十三次会议、2018年第二次临时股东大会审议通过,同意公
司申请继续停牌,停牌时间自2018年3月7日起继续停牌不超过一个月并于2018
年3月6日披露了《重大资产重组继续停牌公告》(公告编号:2018-023)。


2018年4月25日,公司披露了关于上海证券交易所《关于对渤海汽车系统
股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》回复的相关公告,经公司申
请,公司股票自2018年4月25日开市起复牌。


同时,股票停牌期间,公司严格遵守相关法规规定,每五个交易日公告事项
进展情况。


(2)其他主要信息披露情况

2017年12月8日,公司分别召开第六届董事会第二十次会议及第六届监事
会第十五次会议,审议通过了《关于审议上市公司与境外公司签署<股份购买协
议>的议案》、《关于审议公司与BHAP HK Investment Limited签订<开具保函委托
协议书>的议案》、《关于审议公司设立特殊目的公司的议案》。同日,公司独立董
事对相关事项发表事前认可意见及独立意见。2017年12月11日,公司披露了
相关公告文件。


2017年12月15日,公司披露《关于与 TRIMET Automotive Holding GmbH
及其股东TRIMET Aluminium SE 签订股份购买协议的公告》(公告编号:
2017-039)。


2018年2月5日,公司召开第六届董事会第二十二次会议,审议通过了《关
于公司股票延期复牌的议案》。同日,公司独立董事对继续停牌事项发表了独立
意见。2018年2月6日,公司披露了相关公告文件。


2018年2月13日,公司召开第六届董事会第二十三次会议,审议通过了《关
于公司股票延期复牌的议案》。同日,公司独立董事对继续停牌事项发表了独立
意见。2018年2月14日,公司披露了相关公告文件。


2018年2月27日,公司披露了《关于召开重大资产重组继续停牌投资者说
明会的预告公告》(公告编号:2018-020)。


2018年3月5日,公司召开2018年第二次临时股东大会,审议通过了《关
于公司股票延期复牌的议案》。同日,公司独立董事对继续停牌事项发表了独立


意见,本次收购的独立财务顾问中信建投证券发表了核查意见。2018年3月6
日,公司披露了相关公告文件。


2018年3月28日,公司召开第六届董事会第二十四次会议,审议通过了《关
于本次重大资产购买符合重组相关法律法规规定的议案》、《关于公司本次重大资
产购买不构成关联交易的议案》、《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于<
渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》等议案。2018
年3月30日,公司披露了《渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案》等
相关公告文件。


2018年4月17日,公司披露了《关于收到上海证券交易所对公司重大资产
购买预案问询函的公告》(公告编号:2018-035)。


2018年4月25日,公司披露了《关于上海证券交易所<关于对渤海汽车
统股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函>回复的公告》(公告编号:
2018-036)、《渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案(修订稿)》等相关
公告。


2018年4月27日,公司召开第六届董事会第二十五次会议,审议通过了《关
于公司重大资产购买方案的议案》、《关于<渤海汽车系统股份有限公司重大资产
购买报告书(草案)>及其摘要的议案》等议案。2018年4月28日,公司披露
了《渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》等相关公告文件。


2018年5月21日,公司召开2017年年度股东大会,审议通过了《关于本
次重大资产购买符合重组相关法律法规规定的议案》、《关于<渤海汽车系统股份
有限公司重大资产购买报告书(草案)>及其摘要的议案》等议案。2018年5月
22日,公司披露了相关公告文件。


2018年8月7日,公司披露了《渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买
实施情况报告书》及中信建投证券、金杜律师关于重组实施情况的专业意见等公
告文件。


综上,渤海汽车已根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易
所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》、《信息披露制度》等公司制度
的相关规定履行了必要的法定信息披露义务。


(二)本次收购股权交割及款项支付过程不存在实质障碍,无纠纷或潜在纠




截止本回复签署日,本次收购款项支付及股权交割过程已完成,不存在实质
障碍,本次收购不存在纠纷或潜在纠纷。


(三)中介机构核查意见

经核查,发行人律师认为,发行人已就本次收购的交割事宜依法履行了信息
披露义务,TAH 75%股份交割及款项支付已履行完毕,不存在纠纷或潜在纠纷。


经核查,发行人会计师认为,本次收购已完成对价支付及股权交割程序,并
已根据法律法规及公司规章制度履行了必要的法定信息披露义务,股权交割及款
项支付不存在实质障碍,本次收购不存在纠纷或潜在纠纷。


保荐机构查阅了公司与标的公司及交易对方签署的《股份购买协议》、《交割
备忘录》等文件,查阅了相关主管单位出具的备案或审查文件、境外律师出具的
《交割法律意见书》及公司披露的公告文件等。经核查,保荐机构认为,本次收
购已完成对价支付及股权交割程序,并已根据法律法规及公司规章制度履行了必
要的法定信息披露义务,股权交割及款项支付不存在实质障碍,本次收购不存在
纠纷或潜在纠纷。


三、补充说明并披露本次收购前置程序履行审批情况,包括境内政府主管部
门如发改、商务、外汇、国资等部门的审批或备案手续;依据境外法律需履行的
标的公司所在国以及欧盟必要的审批或备案等手续;

(一)公司履行境内审批情况

公司就本次收购履行的境内政府主管部门审批程序主要包括发改委备案、商
务厅备案、外汇登记等,具体情况如下:

2018年2月24日,山东省发展与改革委员会下发《关于滨州特迈汽车部件
有限公司收购德国特锐迈特汽车控股有限公司部分股权项目备案的通知》(鲁发
改外资〔2018〕254号),对公司以现金方式向TRIMET购买其所持的TAH 75%
股份予以备案。


2018年4月16日,山东省商务厅完成对公司本次境外投资事项的备案,并
下发《企业境外投资证书》(境外投资证第N3700201800099号)。


2018年5月15日,根据中国工商银行股份有限公司滨州分行出具的《业务
登记凭证》(业务编号:35371600201805141584),本次收购项目涉及的对外出资


已于国家外汇管理局滨州市中心支局办理完毕外汇登记。


根据北汽集团出具的《接受非国有资产评估项目备案表》(备案编号:
BAZC-PG-2018-12),2018年4月27日,《资产评估报告》(中水致远评报字[2018]
第010079号)已由北汽集团备案。


(二)公司履行境外审批情况

公司就本次收购履行的境外政府主管部门审批程序主要为德国反垄断审查、
斯洛伐克反垄断审查及德国经济和能源部审查,具体情况如下:

2018年3月12日,本次交易通过德国反垄断审查。


2018年4月18日,本次交易通过斯洛伐克反垄断审查。


2018年7月17日,本次交易通过了德国经济和能源部关于境外投资者的审
查。


(三)本次收购已履行了境内及境外必要的审批或备案手续

根据《股份购买协议》第6.2条及相关附件约定,各方履行交割义务前应获
得以下有权机关的批准:

1、中国境内监管许可

(1)向山东省发改委备案境外投资项目;

(2)向山东省商务厅备案境外投资项目;

(3)在国家外汇管理局制定银行办理境外投资外汇登记。


2、德国境内监管许可

向德国经济和能源部提交申请并获得许可。


3、反垄断许可

取得相关反垄断监管机构给予的并购许可。


根据德国金杜律师事务所于2018年8月2日出具的《交割法律意见书》,截
至该法律意见书出具之日,《股份购买协议》第6.2条约定的本次交易交割的前
提条件均已达成。


综上,本次股权收购在交割前,已取得了全部必要的境内及境外政府主管部
门前置批准或备案手续。


(四)中介机构核查意见

经核查,发行人律师认为,本次交易在交割前,已取得了全部必要的批准和


授权,《股份购买协议》约定的交割的前提条件均已成就。


经核查,发行人会计师认为,本次股权收购在交割前,已取得了全部必要的
境内及境外政府主管部门前置批准或备案手续。


保荐机构查阅了境内及境外相关政府主管单位出具的备案或审查通知文件,
以及境外律师出具的《交割法律意见书》等。经核查,保荐机构认为,本次股权
收购在交割前,已取得了全部必要的境内及境外政府主管部门前置批准或备案手
续。


四、说明本次收购价格的决策过程,收购基准日(2017年6月30日)与评
估基准日(2017年12月31日)不一致的原因,申请人收购价格决策程序是否
符合公司章程及投资管理制度的规定;是否符合境外收购商业惯例。


(一)本次收购价格的决策过程

本次交易中,交易对方TRIMET依据国际惯例,采用公开竞标的出售方式。


由于公司为实现轻量化的发展战略,一直密切关注全球轻量化汽车零部件行
业的竞争态势及并购机会,努力寻求并购机会以实现公司的跨越式发展。2017
年初,公司获悉TAH股东TRIMET拟出售TAH公司75%股权的信息后,立即
组织中介机构对TAH公司展开初步尽职调查。通过初步尽职调查,渤海汽车
终决定参与对TAH公司的竞购。


经过多个市场参与者多轮报价与谈判,TRIMET最终确定渤海汽车为本次交
易对手方,标的资产的基础交易对价为6,150万欧元。


2017年12月8日,公司召开第六届董事会第二十次会议,审议通过了《关
于审议上市公司与境外公司签署<股份购买协议>的议案》并与交易对方签署《股
份购买协议》,明确本次收购的基础交易对价为6,150万欧元,该基础对价自2017
年7月1日起开始计息,并于交割日一并支付;同时也约定了对交易对价的调整
机制。


2018年4月27日,中水致远出具《资产评估报告》(中水致远评报字[2018]
第010079号),确认TAH 100%股份价值为8,455.30万欧元,TAH 75%股份对应
价值为6,341.48万欧元。根据北汽集团出具的《接受非国有资产评估项目备案表》
(备案编号:BAZC-PG-2018-12),2018年4月27日,前述《资产评估报告》
已由北汽集团备案。同日,公司召开第六届董事会第二十五次会议,审议通过了


与本次交易有关的议案以及前述《资产评估报告》。


2018年5月21日,公司召开2017年年度股东大会,审议通过了与本次交
易有关的议案。


综上,本次重大资产购买系通过竞标方式进行,本次交易的定价是交易各方
在公平、自愿原则下经过多轮报价、谈判最终确定;包括交易价格在内的交易方
案已履行公司内部决策程序。


(二)本次收购基准日与评估基准日不一致的原因

由于本次交易为竞标交易,TRIMET在交易中设置了苛刻的交易条件,对交
易时限、资信情况、收购实力均设置了严格的要求,要求竞标方最晚不迟于2017
年9月1日发出指示性要约函,并在中标后尽快与其签订正式收购协议。为满足
TRIMET对交易时限的要求,公司在符合相关治理制度要求的情况下,经过通过
初步尽职调查及多轮报价与谈判,公司与交易对方最终决定采取“锁箱机制”进
行定价,其中锁箱日为2017年7月1日00:00(欧洲中部时间(CET))。通过“锁
箱机制”可尽快确定本次交易的基础交易对价,最终交易价格会考虑锁箱日至交
割日期间的标的公司漏损情况,对交易价格进行调整。


本次评估基准日采用2017年12月31日,主要因为评估工作启动时间为2017
年12月董事会决策启动收购具体工作之后,与锁箱日距离较远,同时考虑到评
估报告的有效期、非国有资产评估项目备案要求、本次重组交易完成时间等因素,
采用2017年末的评估基准日更利于本次重组工作的进展。


综上,本次交易定价系在初步尽职调查的基础上通过多轮报价与谈判产生,
是具备公允性的市场价格;本次评估采用2017年12月31日的基准日主要基于
评估报告的有效期、非国有资产评估项目备案要求、本次重组交易完成时间等因
素考虑,且评估结果与交易价格无重大差异,评估基准日的选择不影响本次交易
价格的公允性。


(三)本次收购价格决策程序符合相关治理制度的规定

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十一条规定,“上市公司进行
重大资产重组,应当由董事会依法作出决议,并提交股东大会批准。”

根据渤海汽车现行有效的《公司章程》,其中有关对外投资的相关规定如下:

“第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:……(十


六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。


第一百一十二条 董事会行使下列职权:……(七)拟订公司重大收购……
的方案。”

根据渤海汽车《内部控制手册—对外投资》的规定,公司对外投资项目应履
行“项目初选—项目建议—项目建议评估—项目可行性研究—可行性研究报告评
审—投资项目审批”等流程。


根据上述规定,渤海汽车在决定参与竞购TAH 75%股份前进行了充分的可
行性研究,并分别于2017年12月8日、2018年3月28日及2018年4月27日,
召开第六届董事会第二十次、第二十四次及第二十五次会议,审议通过了与本次
收购的相关议案。2018年5月21日,公司召开2017年年度股东大会,审议通
过了与本次收购相关的议案。


综上,本次交易的交易对价经具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的
《资产评估报告》确认,经北汽集团备案,并经上市公司董事会、股东大会审议
通过。前述收购价格的决策程序符合《公司章程》及投资管理制度的相关规定。


(四)本次收购价格决策程序符合境外收购商业惯例

根据境外收购锁箱交易机制,交易双方会根据标的资产在锁箱日的相关情况
确定基础交易对价,同时针对自锁箱日至交割日标的资产在正常生产经营外出现
的特定情形约定对价调整机制。


通过竞标方式、采用“锁箱机制”确定交易价格的方式符合境外收购商业惯
例。例如:根据航新科技(300424.SZ)披露情况,其于2018年收购Magnetic MRO
AS 100%股权的交易定价系其与聘请的专业顾问根据交易对方提供的关于标的
公司的相关资料,经过商业、财务和法律等尽职调查后,与交易对方及其专业顾
问之间进行多轮报价、谈判而最终确定,该次交易采用“锁箱机制”进行定价,
其中锁箱日为2017年9月30日,北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的《估
值报告》基准日为2017年10月31日。


此外,天翔环境(300362.SZ)收购Aqseptence Group GmbH(欧盛腾集团有
限公司)100%股权、汤臣倍健(300146.SZ)控股子公司澳洲佰盛收购Life-Space
Group Pty Ltd 100%股权均为竞标方式确定交易价格。



(五)中介机构核查意见

经核查,发行人律师认为,本次收购价格的决策程序符合发行人《公司章程》
及投资管理制度的规定;本次交易采取锁箱交易机制,相关价格的确定方式符合
境外收购的商业惯例。


经核查,发行人会计师认为,本次收购价格的决策程序符合发行人《公司章
程》及投资管理制度的规定;本次交易采取锁箱交易机制,相关价格的确定方式
符合境外收购的商业惯例。


保荐机构对公司相关管理人员进行了访谈并查阅了相关市场案例。经核查,
保荐机构认为,本次交易定价系在初步尽职调查的基础上通过多轮报价与谈判产
生,是具备公允性的市场价格,本次收购的价格决策程序符合《公司章程》及投
资管理制度的规定;本次评估采用2017年12月31日的基准日主要基于评估报
告的有效期、非国有资产评估项目备案要求、本次重组交易完成时间等因素考虑,
且评估结果与交易价格无重大差异,评估基准日的选择不影响本次交易价格的公
允性;通过竞标方式、采用“锁箱机制”确定交易价格的方式符合境外收购商业
惯例。


五、补充说明并披露TAH公司2018年至2019年1-6月业绩实现情况,分
析主要业绩指标变动情况及合理性,实现情况与TAH公司盈利预测、评估预测
的各项参数三者相互对比的差异原因,说明收购价格参考的评估参数合理性和
公允性;收购评估测算中“企业溢余资产金额”和“企业评估基准日股东负债
现值”的计算依据和方法。


(一)TAH公司2018年至2019年1-6月业绩实现情况

TAH公司2017年至2019年1-6月的主要业绩实现情况如下:

单位:万元

项目

2019年1-6月

2018年

2017年

2018年较2017年变动金额

营业收入

98,516.42

184,229.58

174,688.32

9,541.26

净利润

1,528.42

6,261.97

4,722.21

1,539.76



2017年、2018年和2019年1-6月,TAH公司的营业收入分别为174,688.32
万元、184,229.58万元和98,516.42万元,2018年营业收入较2017年保持小幅增
长9,541.26万元,主要系TAH公司收入规模扩大所致。2017年、2018年和2019
年1-6月,TAH公司的净利润分别为4,722.21万元、6,261.97万元和1,528.42万


元,2018年净利润较2017年净利润增长1,074.12万元,增长32.61%,主要系
TAH公司业务规模扩大,经营杠杆提高所致。2019年1-6月,TAH公司净利率
较低主要系TAH公司模具收入占比降低及管理费用增高所致。


(二)TAH公司2018年业绩实现情况与TAH公司盈利预测、评估预测的
各项参数三者相互对比的差异原因,以及对收购价格参考的评估参数合理性和公
允性分析

2018年TAH公司利润表、与TAH公司盈利预测、评估预测的各项参数三
者相互对比表如下:

单位:万元

项目

2018年度TAH经营业绩

差异对比

实际数据

企业盈利
预测

评估报告盈
利预测

实际报表-企
业盈利预测

实际报表-
评估报告盈
利预测

企业盈利预测-
评估报告盈利
预测

一、营业收入

184,229.58

179,737.33

179,737.33

4,492.25

4,492.25

-

营业成本

167,956.22

163,554.66

163,554.66

4,401.56

4,401.56

-

税金及附加

48.52

48.50

48.50

0.02

0.02

-

管理费用

5,412.44

5,189.88

5,189.88

222.56

222.56

-

销售费用

2,357.85

2,674.77

2,409.14

-316.92

-51.29

265.63

财务费用

416.85

409.17

679.15

7.68

-262.30

-269.98

资产减值损失

-33.17

14.87

-

-48.04

-33.17

14.87

投资收益

-

114.08

-

-114.08

-

114.08

资产处置收益

-13.79

-16.77

-

2.98

-13.79

-16.77

二、营业利润

8,057.10

7,942.79

7,855.99

114.31

201.11

86.80

营业外收入

292.71

144.79

-

147.92

292.71

144.79

营业外支出

12.84

3.19

-

9.65

12.84

3.19

三、利润总额

8,336.97

8,084.39

7,855.99

252.58

480.98

228.40

所得税费用

2,075.00

2,288.06

2,288.06

-213.06

-213.06

-

四、净利润

6,261.97

5,796.33

5,567.93

465.64

694.04

228.40



1、2018年TAH实际报表与企业预测数据、评估报告盈利预测数据对比

TAH2018年实际实现的营业收入为184,229.58万元高于2018年预测数据
179,737.33万元,营业成本、管理费用随收入的增加高于预测数据。销售费用因
TAH对销售费用的严格把控导致实际发生金额与预测相比有所降低。TAH2018
年实际实现的净利润6,261.97万元高于2018年的企业预测数据5,796.33万元、


评估报告盈利预测5,567.93万元,实现了盈利预测。


2、标的公司2018年度预测数据与评估报告盈利预测数据对比

TAH预测的2018年度营业收入、营业成本、税金及附加、管理费用等主要
项目与评估报告盈利预测相同。二者预测存在区别的原因在于:

评估报告的盈利预测编制于2018年初,盈利预测报告编制于2018年6月以
后,公司根据变化了的情况对最初的盈利预测做了调整。根据2018年1-6月标
的公司未审财务报表,2018年上半年实际发生销售费用为1,670.61万元,财务
费用为204.34万元。根据2018年上半年期间费用实际情况,在编制盈利预测报
告的时点预计全年销售费用会高于年初预测,财务费用会低于年初预测,因此标
的公司对期间费用的预测做了内部调整,调整后2018年销售费用与财务费用之
和比评估报告中的预测变动-4.35万元,主要系2018年1-6月TAH实现利息收
入4.35万元所致。评估基准日TAH货币资金为公司经营周转备用资金,不存在
溢余。因此,评估报告中盈利预测未考虑利息收入。


对于资产减值损失、资产处置收益、营业外收入和营业外支出,上述四个项
目与日常经营业务无直接关系,属于非经常性损益项目,缺乏预测依据,评估报
告盈利预测中未做预测;然而因TAH公司2018年上半年报表中实际有发生上述
事项,因此盈利预测报告中根据最新情况调整了预测,但并未在评估报告中有所
体现。


根据2018年1-6月未审财务报表,投资收益为权益法核算的长期股权投资
收益,即合营公司ATG的投资收益114.08万元。ATG于2018年4月成为标的
公司的全资子公司。由于ATG股权收购为评估基准日之前已做出相关约定的事
项,是《股份购买协议》签署时交易双方知晓并且认可的未来安排,因此本次评
估对ATG股权收购成本按照实际支付价款在标的公司2018年度的资本性支出中
进行了合理考虑,并将ATG作为全资子公司考虑纳入了盈利预测范围。由于预
测期ATG被并购前仅涉及2018年1季度,期限较短,且历史报告期投资收益额
较低(平均为174.15万元),缺乏预测依据,因此评估报告盈利预测中未对预测
期ATG被并购前投资收益做预测,而盈利预测报告根据2018年上半年报表进行
了预测调整。


3、收购价格参考的评估参数合理性和公允性


TAH盈利预测报告和评估报告中关于盈利预测的差异主要系评估报告于
2018年初编制,2018年全年数据均为预测值,而盈利预测报告编制时,2018年
1-6月份数据为实际发生数据,因此根据实际发生情况进行微调所致,不存在重
大差异。2018年度的相关评估参数具有其合理性和公允性。


(三)TAH公司2019年1-6月实际业绩实现情况与TAH公司盈利预测、
评估预测的各项参数三者相互对比的差异原因分析,以及对收购价格参考的评估
参数合理性和公允性分析

2019年1-6月TAH公司利润表、与TAH公司盈利预测、评估预测的各项参
数三者相互对比表如下:

单位:万元

项目

2019年1-6月TAH经营业绩

差异对比

实际报表

企业盈利
预测

评估报告
盈利预测

实际报表-
企业盈利预


实际报表-
评估报告盈
利预测

企业盈利预
测-评估报告
盈利预测

一、营业收入

98,516.42

93,637.93

93,637.94

4,878.49

4,878.48

-0.01

营业成本

91,516.06

84,762.56

84,762.57

6,753.50

6,753.49

-0.01

税金及附加

30.64

25.27

25.27

5.37

5.37

-

管理费用

3,699.98

2,620.94

2,620.94

1,079.04

1,079.04

-

销售费用

993.95

1,486.51

1,230.53

-492.56

-236.58

255.98

财务费用

390.68

229.74

485.71

160.94

-95.03

-255.97

资产减值损失

-

-

-

-

-

-

投资收益

-

-

-

-

-

-

资产处置收益

-42.89

-

-

-42.89

-42.89

-

二、营业利润

1,842.23

4,512.93

4,512.92

-2,670.70

-2,670.69

0.01

营业外收入

233.70

-

-

233.70

233.70

-

营业外支出

97.41

-

-

97.41

97.41

-

三、利润总额

1,978.52

4,512.93

4,512.92

-2,534.41

-2,534.40

0.01

所得税费用

450.10

1,314.39

1,314.39

-864.29

-864.29

-

四、净利润

1,528.42

3,198.54

3,198.53

-1,670.12

-1,670.11

0.01



注:因标的公司做出的盈利预测为整年,因此2019年1-6月盈利预测通过整年预测数
据除以2取得。


1、2019年1-6月TAH实际报表与企业预测数据、评估报告盈利预测数据
对比


TAH公司2019年1-6月实际实现的营业收入98,516.42万元高于预测的
93,637.93万元,营业成本随收入的增加高于预测数据。销售费用因TAH对销售
费用的严格把控与预测相比有所降低。TAH2019年1-6月实际实现的净利润
1,528.42万元低于企业预测数据3,198.54万元,未实现盈利预测。主要原因有:

(1)因全球汽车市场需求减弱,大众、宝马等整车厂处于对终端车型正在
进行迭代升级,现有车型的模具更新及维护需求降低,毛利较高的模具及其售后
服务收入在2019年1-6月占TAH公司的比例较小,导致TAH的2019年1-6月
的主营业务毛利降低。


(2)2019年1-6月管理费用较预测值增加1,079.04 万元,主要原因系①TAH
被收购后,为加强对TAH公司的管控,公司增设通晓中文的财务总监并提高主
要管理和技术人员的薪酬,导致职工薪酬等管理费用增高;②为加强企业持续经
营能力和和资产质量,2019年1-6月TAH公司进行了较多外部咨询拟优化组织
结构,对工厂的设备进行维修以提高生产能力,导致咨询费用及维修费用增多;
③为了增加TAH公司对境内滨州轻量化的技术支持能力,TAH公司主要技术人
员发生了较多的差旅费用等,目前滨州轻量化已经取得北京奔驰的部分产品定点
通知单。


2、标的公司2019年1-6月预测数据与评估报告盈利预测数据对比

评估报告和盈利预测报告中2019年预测的销售费用与财务费用之和相同,
明细差异主要系根据2018年实际发生的数据对2019年的销售费用和财务费用进
行调整所致,差异较小,其他项目的数据预测基本一致。


3、收购价格参考的评估参数合理性和公允性

以上影响TAH未实现预测数据的因素为暂时性因素,随着汽车市场景气度
的恢复,管理费用的也会随着影响因素的消除而降低,预计TAH公司2020年及
以后盈利预测是可实现的。


(四)收购评估测算中“企业溢余资产金额”和“企业评估基准日股东负债
现值”的计算依据和方法

本次收购评估测算中企业溢余资产金额的计算依据和方法如下表所示:

溢余资产或非经
营性资产

金额

(人民币万元)

金额

(欧元万元)

计算依据和方法

其他流动资产

86.15

11.04

该款项是为TAH审计报告附注其他流动资产中的一年内到
期的其他非流动资产,业务性质为一年内到期的应收贷款,




评估作为非经营性资产处理,按账面值确认评估值

长期股权投资
-GfWI

693.58

88.89

GfWI为非盈利性机构,不从事生产活动,以盈亏平衡为目
标,未纳入盈利预测范围,故将其作为溢余资产。因GfWI
公司性质原因,按评估基准日其净资产乘以TAH持股比例
49%确认为评估值

可供出售金融资
产-SHZ

123.57

15.84

TAH对SHZ的持股比例为10%,将其作为可供出售金融资
产确认,按账面值确认为评估值

递延所得税资产

514.88

65.99

递延所得税资产未纳入盈利预测范围,按非经营性资产处
理,按账面值确认评估值

其他非流动资产

67.88

8.70

该款项为TAH应收第三方借款(扣除一年内到期部分),
评估按非经营性资产处理,按账面值确认评估值

小计

1,486.06

190.46



溢余负债或非经
营性负债

金额

(人民币万元)

金额

(欧元万元)

计算依据和方法

其他应付款

9,568.52

1,226.37

该款项为TAH审计报告附注其他应付款明细的应付关联方
借款,评估按非经营性负债处理,按账面值确认评估值

递延所得税负债

85.54

10.96

递延所得税负债未纳入盈利预测范围,评估按非经营性负债
处理,按账面值确认评估值

递延收益

1,039.44

133.22

递延收益为客户补助与政府补助,未纳入盈利预测,评估作
为非经营性负债处理。因TAH满足获取该补助的条件,无
需偿还,评估按该款项需缴纳的所得税确认评估值

小计

10,693.51

1,370.55



净额

-9,207.45

-1,180.09





截止评估基准日,溢余资产或非经营性资产净额为-1,180.09万欧元,折合人
民币-9,207.45万元。


本次收购评估测算中企业评估基准日股东负债现值的计算依据和方法如下
表所示:

带息债务

金额

(人民币万元)

金额

(欧元万元)

计算依据和方法

一年内到期的
非流动负债

1,380.15

176.89

一年内到期的非流动负债为一年内到期的长期应付款,业
务性质为应付融资租赁款的一年内到期部分,为带息债
务,以账面值确认评估值

长期应付款

7,557.22

968.59

长期应付款业务性质为应付融资租赁款一年以上到期部
分,为带息债务,以账面值作为评估值

ATG银行借款

4,061.88

520.60

子公司ATG银行借款,为带息债务,以账面值作为评估


合计

12,999.25

1,666.08





截止评估基准日,企业评估基准日股东负债现值为1,666.08万欧元,折合人
民币12,999.25万元。



(五)中介机构核查意见

经核查,发行人会计师认为,TAH公司净利率较低主要系TAH公司投入生
产车间改造费用较多及毛利率下降所致。TAH的业绩实现情况与TAH公司盈利
预测、评估预测的各项参数三者出现差异的原因主要系评估报告盈利预测编制较
早,盈利预测报告编制于2018年6月后,公司根据实际情况对最初的盈利预测
进行调整,利润下降较多主要系模具收入下降及费用咨询、维修、人工薪酬等管
理费用增加较多,随着公司加强费用管控及汽车市场产品的迭代完成,TAH经
营业绩将逐步增长,因此,收购价格参考的评估参数具有其合理性和公允性。收
购评估测算中“企业溢余资产金额”和“企业评估基准日股东负债现值”的依据
和测算方法具有其合理性。


保荐机构查阅了TAH公司2018年度及2019年1-6月财务报告,并核查TAH
公司评估报告,并访谈了公司财务总监、评估师。经核查,保荐机构认为,TAH
公司净利率较低主要系TAH公司投入生产车间改造费用较多及毛利率下降所
致。TAH的业绩实现情况与TAH公司盈利预测、评估预测的各项参数三者出现
差异的原因主要系评估报告盈利预测编制较早,盈利预测报告编制于2018年半
年报以后,公司根据实际情况对最初的盈利预测进行调整,2019年1-6月,利润
下降较多主要系模具收入下降及费用咨询、维修、人工薪酬等管理费用增加较多,
随着公司加强费用管控及汽车市场产品的迭代完成,TAH经营业绩将逐步增长,
因此,收购价格参考的评估参数具有其合理性和公允性。收购评估测算中“企业
溢余资产金额”和“企业评估基准日股东负债现值”的依据和测算方法具有其合
理性。


六、请补充说明并披露本次收购未能安排业绩承诺及补偿义务的原因及合理
性,结合上市公司境外收购类似案例说明是否符合境外收购商业惯例,交易双方
对未来业绩的稳定性是否采取了切实有效的保护和约束机制。


(一)本次收购未安排业绩承诺及补偿义务具备合理性

渤海汽车收购TAH 75%股权属于上市公司向控股股东、实际控制人或者其
控制的关联人之外的特定对象购买资产的行为,为渤海汽车推进轻量化战略落地
奠定了良好基础。在本次交易中,交易对方TRIMET未作出业绩补偿承诺,该
情形的合理性具体分析如下:


1、本次交易属于上市公司实施其发展战略的重要举措,上市公司与交易对
方通过市场化协商,确定了交易方案及相关承诺

本次交易中,交易对方TRIMET依据国际惯例,采用公开竞标的出售方式。


由于公司为实现轻量化的发展战略,一直密切关注全球轻量化汽车零部件行
业的竞争态势及并购机会,努力寻求并购机会以实现公司的跨越式发展。2017
年初,公司获悉TAH股东TRIMET拟出售TAH公司75%股权的信息后,立即
组织中介机构对TAH公司展开初步尽职调查。通过初步尽职调查,渤海汽车
终决定参与对TAH公司的竞购,并于2017年12月13日与TRIMET及TAH签
署《股份购买协议》。


因此,该次交易属于市场化交易,交易作价、核心条款均由交易双方遵循市
场化原则谈判确定,在《股份购买协议》中交易双方并未涉及业绩补偿机制。


2、未设置业绩补偿承诺未违反中国证监会相关规定

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定,“采取收益现值
法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作
为定价参考依据的,上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告
中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况,并由会计师事务所
对此出具专项审核意见;交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利
润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。……上市公司向控股股东、实际控制
人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的,不
适用本条前二款规定,上市公司与交易对方可以根据市场化原则,自主协商是否
采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”

本次上市公司收购TAH 75%的股权属于向非实际控制人、控股股东的第三
方的收购行为,根据《上市公司重大资产重组管理办法》,公司可以根据市场化
原则,自主协商是否采取业绩补偿。


3、未设置业绩补偿承诺符合境外收购商业惯例

近年来,A股上市公司跨境并购未安排业绩补偿承诺的案例主要包括:天齐
锂业收购银河锂业国际、开创国际收购ALBO、联络互动收购Newegg、苏交科
收购Test America、西王食品收购Kerr、中鼎股份收购Tristone Flowtech Holding
S.A.S、天海投资收购IMI、渤海金控收购C2 Aviation Capital、蓝英装备收购杜


尔集团、东山精密收购MFLX、中科创达收购Rightware、木林森收购LEDVANCE
GmbH等。


综上,本次交易为市场化交易,未设置业绩补偿承诺具备合理性,相关情形
未违反中国证监会相关规定,符合境外收购商业惯例。


(二)交易双方对未来业绩的稳定性已采取了切实有效的保护和约束机制

针对标的公司未来业绩的稳定性,交易双方已采取如下保护和约束机制:

1、TRIEMT关于关键客户稳定性的承诺

根据TRIMET在SPA协议中的说明及承诺,TRIMET将在交割前的适当时
间向关键客户介绍购买方,从而TRIMET和购买方可以对关键客户与购买方建
立稳固的关系抱有信心,尤其是对于处理现有的控制权变更条款,使得TRIMET
和购买方在交割前适当的时间,找到恰当的方式以保护TAH与关键客户的业务
关系。


本次收购交割前,公司已与TAH的关键客户取得了联系,且截至本回复签
署日,TAH持续与关键客户保持了良好的业务合作关系,增强了TAH公司业务
的稳定性。


2、TRIMET向标的公司客户出具了安慰函

2016年,TRIMET将汽车相关业务资产整合进TAH时,其向戴姆勒、宝马、
大众出具了安慰函,根据该安慰函,TRIMET保证标的公司对其客户合同项下特
定义务的履行。该等安慰函在交割后对TRIMET仍具有约束力,其中,TRIMET
向大众出具的安慰函中还约定TAH层面的控制权变更将导致安慰函期限延期两
年。该等安慰函也有助于维护标的公司与主要客户之间业务关系的稳定性。


截至本回复签署日,公司尚未收到标的公司主要客户对TAH控制权变更事
项的反对意见或不利表态,相反地,部分主要客户已向公司表达了扩大合作的意
向。


3、本次收购后交易对方仍持有25%股权

本次交易完成后,交易对方TRIMET仍持有25%股权,该股权架构有利于
TRIMET自身利益与上市公司的经营业绩紧密相连,也同中小股东的利益保持一
致,在本次交易完成后交易双方共同为增强TAH的盈利能力而努力,推动TAH
和上市公司的协同发展。



4、收购后渤海汽车对TAH能够实现有效的控制

(1)公司治理方面

根据渤海国际与TRIMET签署的《股东协议》,公司治理方面,TAH主要权
力机构为股东会及顾问委员会,股东会决定标的公司治理的整体规则与程序,顾
问委员会负责向管理层提供有关公司及子公司战略的建议,且管理层在作出协议
约定的相关决策前需事先获得顾问委员会的批准,如公司业务规划、年度预算、
融资决策、对外担保、裁员、收购或出售资产、发行证券等。管理层负责在股东
会及顾问委员会的指导下对公司进行具体管理。


本次收购完成后,渤海汽车持有标的公司75%股份,表决权比例为75%,
拥有标的公司的绝对控股权;

根据《股东协议》,在TRIMET持有TAH股份期间,TAH顾问委员会将由
5名成员组成,其中4名委员由买方(渤海汽车)提名,1名委员由TRIMET提
名,委员均由股东会任命;如TRIMET持有TAH股份的比例低于5%,则TRIMET
提名的委员在顾问委员会会议上不享有任何投票权;

根据《股东协议》,TAH至少有两名执行董事,其中至少一名执行董事由买
方(渤海汽车)提名,一名执行董事由TRIMET提名,执行董事的任命必须由
股东在股东会上持有的多数表决权决定;TAH的首席财务官将由买方(渤海汽
车)提名。


因此,渤海汽车拥有交易完成后TAH的绝对股东表决权,并能够任命顾问
委员会及管理层的大多数席位,在公司治理层面上市公司对TAH能够实现有效
控制。


(2)财务管理方面

在财务管理方面,本次交易完成后,标的公司的资产及财务管理已被纳入上
市公司统一的监督管理体系,上市公司已重新任命TAH执行董事并新设首席财
务官。同时,上市公司将进一步完善标的公司的内部控制制度,以防范标的公司
的财务风险。此外,上市公司将通过定期及不定期的内部及外部审计对标的公司
财务情况进行监督,增强上市公司对标的公司的财务管控力度。


因此,根据《股份购买协议》、《股东协议》等相关约定,本次交易完成后,
渤海汽车在标的公司的公司治理、财务管理等方面能够对其进行有效控制。



综上,本次交易完成后,公司已在公司治理及财务管理方面对公司实现有效
控制,为TAH未来业务的稳定性提供保障。


(三)中介机构核查意见

经核查,发行人会计师认为,本次交易为市场化交易,未设置业绩补偿承诺
具备合理性,相关情形未违反中国证监会相关规定,符合境外收购商业惯例;交
易双方已采取了切实有效的保护和约束机制增强TAH未来业绩的稳定性。


保荐机构查阅了相关法律法规及交易双方签署的相关协议文件,对公司相关
管理人员进行了访谈并检索了相关市场案例。经核查,保荐机构认为,本次交易
为市场化交易,未设置业绩补偿承诺具备合理性,相关情形未违反中国证监会相
关规定,符合境外收购商业惯例;交易双方已采取了切实有效的保护和约束机制
增强TAH未来业绩的稳定性。


七、股权收购锁箱日(2017年1月)至交割日(2018年2月)期间较长,
说明并披露期间损益及净资产的变动的归属约定,以及股权交割后对上述净资产
变动的归属的实际执行情况,本次收购价格是否依约履行,有无触发违约条款。


(一)期权损益及净资产变动归属的约定

根据《股份购买协议》,本次交易购买方应当以现金支付固定对价6,150万
欧元以及前述对价自锁箱日至交割日的利息,年利率为5%。


根据《股份购买协议》,TRIMET应向标的集团公司(指TAH、THG、TAS、
TS、MOFO以及TAH持有的KS的股份以及TAH分别在GfWI和SHZ的少数
股权,下同)100%归还自锁箱日至交割日的漏损金额及漏损发生日至偿还日前
一日的利息,利率为相关标的集团公司在该阶段在构成集团内融资一部分的资金
池安排下所支付的利率。


根据《股份购买协议》,漏损是指自锁箱日至交割日期间任何标的集团公司
与TRIMET之间的不公平交易的任何协议以及下述事项,除非该等事项被视为
允许的漏损:

1、任何标的集团公司向TRIMET或TRIMET任何关联方的任何付款或宣布
或支付的任何利润分配;

2、向TRIMET或TRIMET任何关联方支付、或同意或有义务向其支付的,
就任何标的集团公司的股本金进行任何偿还、回购或赎回赔偿,或其他返还;


3、任何标的集团公司向TRIMET或TRIMET任何关联方(不包括标的集团)
出售或转让任何资产;

4、为TRIMET或TRIMET任何关联方(不包括标的集团)的利益,就任何
标的集团公司的任何资产新增权利负担的任何新协议;

5、任何标的集团公司代表TRIMET或TRIMET任何关联方向TRIMET、其
关联方或标的集团各公司任何董事、高管、员工或顾问支付或承诺支付任何奖金,
并且该等奖金的支付或承诺是因交易的交割而产生或与之相关;

6、任何标的集团公司代表TRIMET或TRIMET任何关联方(不包括标的集
团)、向其任何董事、高管、员工或顾问就交易相关服务而支付或承担的任何专
业费用;

7、放弃或豁免对TRIMET或TRIMET任何关联方(不包括标的集团)或任
何第三方对任何标的集团公司的任何债务或责任;

8、任何标的集团公司继受、偿还TRIMET或TRIMET任何关联方(不包括
标的集团)向第三方的任何债务或责任,或为之提供担保;

9、任何标的集团公司对TRIMET或TRIMET任何关联方(不包括标的集团)
的任何债务或责任,不包括已全面在构成集团内融资一部分的资金池中反应的债
务或责任;

10、关于以上任何事项的任何额外税款,以及与上述所列事项有关的任何协
议,若这些协议以任何方式增加了任何标的集团公司的负担或减少了任何标的集
团公司的资产;以及

11、与过去实践不符、损害任何标的集团公司且直接或间接对TRIMET或
其任何关联方(除标的集团公司外)有益的任何协议。


为避免疑义,根据《股份购买协议》或以往实践,通过供货、融资或提供服
务以履行标的集团公司和TRIMET之间的正常业务范围内合同的履行(“许可行
为”)不构成漏损,只要该等许可行为基于公平原则进行。


根据《股份购买协议》,允许的漏损指自锁箱日至交割日期间的下述事项:

1、购买方书面同意的任何支付或履行;

2、在现有的集团内融资下,标的集团各公司向TRIMET作出的任何支付(无
论通过偿还债务或其他方式);


3、对截至本协议之日在虚拟数据库中公平披露的标的集团各公司已有协议
和义务的继续履行所必要的任何支付;

4、未导致标的集团资产实际减损(tats.chliche Verm.gensminderung)的任
何漏损,或在附件4.2(c)中有披露的TRIMET已经向任何标的集团公司赔偿
或已经承诺向任何标的集团公司赔偿的任何漏损。


(二)前述约定的执行情况

根据《交割法律意见书》,截至其出具之日,未发现发行人或TRIMET存在
实质性违反《股份购买协议》的情形,除非该等违反不会对本次交易的交割产生
重大不利影响。


(三)中介机构核查意见

经核查,发行人律师认为,根据《交割法律意见书》,截至其出具之日,未
发现发行人或TRIMET存在实质性违反《股份购买协议》的情形,除非该等违
反不会对本次交易的交割产生重大不利影响。


经核查,发行人会计师认为,交易各方签署的《股份购买协议》已对锁箱日
至交割日期间的期间损益及净资产变动归属作出明确约定;本次收购交割时,不
存在触发违约条款的情形。


保荐机构查阅了《股份购买协议》《交割法律意见书》等文件,对公司相关
管理人员进行了访谈。经核查,保荐机构认为,交易各方签署的《股份购买协议》
已对锁箱日至交割日期间的期间损益及净资产变动归属作出明确约定;本次收购
交割时,不存在触发违约条款的情形。


八、补充说明并披露股权交割后,申请人对TAH公司的控制权具体实现情
况,包括对标的公司股东大会及咨询委员会、董事会、管理层、财务管理的控制
情况,有无存在因对方不配合导致未能有效对其实施控制的情形;

(一)对TAH控制权的具体实现情况

根据渤海国际与TRIMET签署的《股东协议》,TAH主要权力机构为股东会
及顾问委员会,股东大会决定标的公司治理的整体规则与程序,顾问委员会负责
向管理层提供有关公司及子公司战略的建议,且管理层在作出协议约定的相关决
策前需事先获得顾问委员会的批准,如公司业务规划、年度预算、融资决策、对
外担保、裁员、收购或出售资产、发行证券等。管理层负责在股东大会及顾问委


员会的指导下对公司进行具体管理。


股份交割后,渤海汽车持有标的公司75%股份,表决权比例为75%,拥有
标的公司的绝对控股权。


根据《股东协议》,在TRIMET持有TAH股份期间,TAH顾问委员会将由
5名成员组成,其中4名委员由买方(渤海汽车)提名,1名委员由TRIMET提
名,委员均由股东大会任命;如TRIMET持有TAH股份的比例低于5%,则
TRIMET提名的委员在顾问委员会会议上不享有任何投票权。


根据《股东协议》,TAH至少有两名执行董事,其中至少一名执行董事由买
方(渤海汽车)提名,一名执行董事由TRIMET提名,执行董事的任命必须由
股东在股东大会上持有的多数表决权决定;TAH的首席财务官将由买方(渤海
汽车)提名。


截至本回复签署日,TAH顾问委员会、董事会、执行董事、首席财务官人
员人数与提名方式与《股东协议》的约定相一致,不存在因对方不配合导致未能
有效对其实施控制的情形。


(二)中介机构核查意见

经核查,发行人律师认为,根据发行人的说明,截至补充法律意见书出具之
日,TAH顾问委员会、董事会、执行董事、首席财务官人员人数与提名方式与
《股东协议》的约定相一致,不存在因对方不配合导致未能有效对其实施控制的
情形。


经核查,发行人会计师认为,本次收购完成后,渤海汽车已根据《股东协议》
的相关约定对TAH的股东大会及顾问委员会、董事会、管理层、财务管理实现
有效控制。


保荐机构查阅了《股东协议》,并对公司相关管理人员进行了访谈。经核查,
保荐机构认为,本次收购完成后,渤海汽车已根据《股东协议》的相关约定对
TAH的股东大会及顾问委员会、董事会、管理层、财务管理实现有效控制。


九、请补充说明并披露除前述股权转让款外,申请人对该项交易的其他义务
的履行情况,包括偿还原股东借款以及收购后补充运营资金的协议安排及目前实
现进度;是否存在纠纷

(一)公司对该项交易的其他义务的履行情况


截至交割日,标的集团公司集团内负债金额为2,398.82万欧元。根据《交割
法律意见书》,公司已于支付本次交易对价时向TRIMET支付了前述价款。


截至本回复签署日,公司及控制的实体向TAH提供的借款余额为500万欧
元。


根据《交割法律意见书》,截至其出具之日,未发现发行人或TRIMET存在
实质性违反《股份购买协议》的情形,除非该等违反不会对本次交易的交割产生
重大不利影响。


截至本回复签署日,关于偿还原股东借款及补充营运资金事项,公司与
TRIMET及TAH之间不存在纠纷。


(二)中介机构核查意见

经核查,发行人律师认为,根据发行人的说明,截至补充法律意见书出具之
日,其与TRIMET不存在纠纷。


经核查,发行人会计师认为,公司已于交割时偿还TAH原股东借款,并于
交割后向TAH提供了营运资金支持;截至本回复签署日,关于偿还原股东借款
及补充营运资金事项,公司与TRIMET及TAH之间不存在纠纷。


保荐机构查阅了《交割法律意见书》及公司披露的相关公告文件,并对公司
相关管理人员进行了访谈。经核查,保荐机构认为,公司已于交割时偿还TAH
原股东借款,并于交割后向TAH提供了营运资金支持;截至本回复签署日,关
于偿还原股东借款及补充营运资金事项,公司与TRIMET及TAH之间不存在纠
纷。


十、请补充说明并披露TAH公司及其子公司截至目前的对外担保及资产抵
押的解除情况,是否对本次收购股权和资产的稳定性造成重大影响

(一)抵押担保解除情况

本次公司收购TAH 75%股份前,TAH以其拥有的Harzgerode 4-290地块设
定抵押担保,担保金额为511,291.88欧元,受益人为Metallwerke Harzgerode
GmbH(TRIMET前身)。


根据德国泰乐信律师事务所律师出具的意见(以下简称“泰乐信律师意见”),
截至本回复签署日,该等抵押担保已解除,Harzgerode 4-290地块未承担抵押、
地债或土地的定期支付义务。



综上所述,相关资产抵押担保已解除,不会对本次收购股权和资产的稳定性
造成重大不利影响。


(二)中介机构核查意见

经核查,发行人律师认为,前述抵押担保不会对本次收购的股份和资产的稳
定性造成重大不利影响。


保荐机构核查了土地权属证明、境外律师出具的相关意见,并对公司管理人
员进行了访谈。经核查,保荐机构认为,截至本回复签署日,相关资产抵押担保
已解除,不会对本次收购股权和资产的稳定性造成重大不利影响。


十一、请结合标的公司所在国相关规定,说明标的公司向申请人分红是否存
在政策或者外汇管理上的障碍。


(一)关于TAH现金分红汇回境内不存在政策或外汇管理障碍的说明

国家外汇管理局于2009年7月13日发布《境内机构境外直接投资外汇管理
规定》,根据该规定第十七条,“境内机构将其所得的境外直接投资利润汇回境内
的,可以保存在其经常项目外汇账户或办理结汇。外汇指定银行在审核境内机构
的境外直接投资外汇登记证、境外企业的相关财务报表及其利润处置决定、上年
度年检报告书等相关材料无误后,为境内机构办理境外直接投资利润入账或结汇
手续。”

根据泰乐信律师意见,在德国法律中,没有类似中国的外汇管制规定,德国
公司可自由向中国股东分红。


综上,根据目前境内及境外的相关规定,TAH现金分红汇回境内不存在政
策或外汇管理障碍。


(二)中介机构核查意见

经核查,发行人律师认为,根据境内法律法规及泰乐信律师意见,TAH向
其股东分红不存在政策或外汇管理障碍。


经核查,发行人会计师认为,根据目前境内及境外的相关规定,TAH向其
股东分红不存在政策或外汇管理障碍。


保荐机构查阅了相关法律法规及境外律师出具的相关意见,并对公司管理人
员进行了访谈。经核查,保荐机构认为,根据目前境内及境外的相关规定,TAH
向其股东分红不存在政策或外汇管理障碍。



十二、请说明申请人在合并报表中将TAH公司的客户关系和优惠合同两项
权利确认为无形资产的适当性,确认计量数据来源以及摊销政策的合理性,是
否符合企业会计准则规定及证监会相关会计监管精神。


(一)关于企业合并过程中确认客户关系和优惠合同的企业会计准则规定和
证监会相关会计监管精神

1、企业会计准则规定

《企业会计准则第20号——企业合并》第十四条:

被购买方可辨认净资产公允价值,是指合并中取得的被购买方辨认资产的公
允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。被购买方各项可辨认资产、负债
及或有负债,符合下列条件的,应单独予以确认:

(1)合并中取得的被购买方除无形资产以外的其他各项资产(不仅限于被
购买方原已确认的资产),其所带来的经济利益很可能流入企业且公允价值能够
可靠地计量的,应单独予以确认并按照公允价值计量。


合并中取得的无形资产,其公允价值能够可靠地计量的,应当单独确认为无
形资产并按照公允价值计量。


(2)合并中取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债,履行有关的
义务很可能导致经济利益流出企业且公允价值能够可靠地计量的,应当单独予以
确认并按照公允价值计量。


(3)合并中取得的被购买方或有负债,其公允价值能够可靠地计量的,应
当单独确认为负债并按照公允价值计量。或有负债在初始确认后,应当按照下列
两者孰高进行后续计量:

①按照《企业会计准则第13号——或有事项》应予确认的金额;

②初始确认金额减去按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确认的
累计摊销额后的余额。


2、证监会的相关会计监管精神

根据证监会发行部《首发业务若干问题解答(二)》,对于无形资产的确认,
应符合《企业会计准则第6号——无形资产》的相关规定。根据《企业会计准则
第6号——无形资产》,符合无形资产的可辨认性应源自合同性权利或其他法定
权利,并且只有在与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业,该无形资产的


成本能够可靠地计量,才能确认无形资产;企业在判断无形资产产生的经济利益
是否很可能流入时,应当对无形资产在预计使用寿命内可能存在的各种经济因素
作出合理估计,并且应当有明确证据支持。


对于客户资源或客户关系,只有在合同或其他法定权利支持,确保企业在较
长时期内获得稳定收益且能够核算价值的情况下,才能确认为无形资产。如果企
业无法控制客户关系、人力资源等带来的未来经济利益,则不符合无形资产的定
义,不应将其确认为无形资产。


根据证监会公布的《2013年上市公司年报会计监管报告》,上市公司通过企
业合并取得了被购买方的一系列资产,这不仅包括有形资产以及被购买方财务报
表中已确认的无形资产,还可能包括一些被购买方拥有的、但其财务报表中没有
确认的无形资产,例如内部研发形成的非专利技术、内部产生的品牌等。在被购
买方层面,这些内部产生的无形资产不符合会计准则规定的确认条件,未体现在
被购买方的财务报表中。而在购买方层面,购买方在初始确认企业合并中购入的
被购买方资产时,应充分识别这些被购买方拥有的、但在其财务报表中未确认的
无形资产,对于满足会计准则规定的可辨认标准的,应当确认为无形资产。对于
市场壁垒较高的行业中与大型下游厂商建立的合同性客户关系等,都是可能符合
可辨认标准的无形资产,但不少上市公司在相关企业合并中没有充分识别并确认
这些无形资产。


企业合并中无形资产的识别及确认不充分,直接结果是应确认为无形资产的
金额被计入商誉,进而影响合并日后上市公司的经营业绩。商誉和无形资产在经
济利益消耗方式、受益年限、后续计量方面都存在较大差异。无形资产应在使用
寿命内系统地摊销,而商誉无需摊销、定期进行减值测试。由于商誉减值的判断
受主观因素影响较大,因此,企业合并中无形资产确认不充分很可能会对购买日
后上市公司的经营业绩产生影响,使得上市公司的经营业绩被高估。


根据证监会《会计监管风险提示》第08号——商誉减值,按照《企业会计
准则第20号——企业合并》的规定,在非同一控制下的企业合并中,购买方对
合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,应当确
认为商誉。在实务操作中,公司在商誉初始确认环节,往往存在合并成本计量错
误(如未考虑或恰当考虑应计入合并成本中的或有对价)、未充分识别被购买方


拥有但未在单独报表中确认的可辨认资产和负债(如合同权益、客户关系、未决
诉讼、担保)等问题。


(二)TAH公司客户关系和优惠合同两项权利确认为无形资产的适当性,
确认计量数据来源的合理性

1、客户关系确认为无形资产的适当性及数据来源

公司于2018年8月2日(以下简称“购买日”)向TRIMET收购Trimet
Automotive Holding GmbH(以下简称“TAH”或“TAH公司”)75%股权。于购
买日后,TRIMET仍持有TAH公司25%股权。于购买日,TAH公司无形资产中,
客户关系是指与TAH公司之间存在长期框架合同或合作协议的合同性客户关
系。TAH公司作为一家汽车零部件供应商,在与客户开展业务的过程中,按照
行业通行做法,采用与客户签署框架协议加订单的模式,与主要客户均签署了长
期的框架合同或合作协议,合作关系稳定。TAH公司与其前十大客户的历史交
易资料显示,这些客户自2003年至现在均有反复交易数据,即已经存在至少十
五年的长期稳定合作关系,而前十大客户的销售额在TAH的总销售额中占比高
于90%。发行人采用收益法(多期超额收益法)对此类合同性客户关系的公允价
值进行评估。根据该方法,无形资产的价值等于客户关系在未来所带来的超额收
益的净现值,其中超额收益按以下两点的差额计算:

(1)来自于基准日的客户关系带来的税后经营利润;

(2)与客户关系带来的税后经营利润所需的其他贡献性资产的要求回报;

按上述方法评估客户关系公允价值所采用的具体假设及参数如下:

营业收入

以主营业务收入预测为基础,结合10%的年衰减率作为其客户关系估值
的基础。衰减率根据TAH公司管理层对行业的预期及对TAH公司未来
经营情况的判断。


可变成本

可变营业成本是根据主营业务的收入成本率进行估计的。可变成本包括
采购原材料成本、生产人员工资、车间能源费等。在预测期间,TAH公
司主营业务的可变成本占贡献收入的比重为90.0%-95.4%。


固定成本及销售、
管理费用

预测期间TAH公司的固定成本及销售、管理费用约为收入的3.9%-5.0%。


企业所得税税率

德国法定企业所得税率30%(包括工商税及附加税)。


贡献资产必要报


贡献性资产包括相关的净营运资本、固定资产、人力资源、技术以及与
电力采购相关的优惠合同。


客户流失率

10%

预测年限

10年,取值基于历史客户关系相关资料,结合市场上可比公司客户关系




分析得出。


折现率

12.29%,取值基于TAH公司业务的整体风险以及客户关系可使用年限
即10年期的市场无风险利率和10年期的可比债券利率。


摊销税务收益

由于无形资产摊销而产生的税盾价值,基于考虑摊销税务收益前的客户
关系的估值结果,结合德国法定所得税率30%,考虑10年的摊销年限,
使用12.29%的折现率计算出摊销税务收益的现值。




2、优惠合同确认为无形资产的适当性及数据来源

(1)电力采购价格差异

根据德国电力相关法规,德国企业采购电力需要支付给电力供应商电力采购
采购价格及政府规定的电力附加费。最终电价结算时,根据可单独核算用电成本
企业的用电量及购电费用占其生产成本比例将部分电力附加费返还给可单独核
算用电成本的企业。TAH的下属公司可根据其自身的用电采购量及电力成本占
生产成本的比例自行申请电力附加费返还。于购买日,TAH公司可辨认无形资
产中优惠合同主要是指TAH公司与TRIMET签订的电力采购合同(以下简称“电
力采购合同”),该电力采购合同为长期合同,根据该合同,TAH公司向TRIMET
采购电力的价格将低于届时从市场上第三方采购电力的价格,同时,根据电力采
购合同,TAH公司每年需要为此向TRIMET支付管理服务费。上述价格均不包
括政府规定的电力附加费,TAH公司向TRIMET采购电力的价格与市场上第三
方价格差异也不包括返还的电力附加费(EEG补贴金额)。TAH从TRIMET采
购电力价格与市场第三方价格差异主要系TAH与TRIMET一起向电力供应商
EEX采购电量较大,可以进行集中谈判,取得统一的电力折扣优惠,同时TRIMET
再给予TAH电力采购价格优惠所致。上述价格折扣的取得是TRIMET及TAH
同电力供应商EEX进行商业谈判结果,非政府行为,TAH享受的折扣价是第三
方电力供应商EEX通过市场竞争行为提供给TRIMET的,是公允的。


TAH下属公司THG和TSG在2018年度获取电力附加费返还(EEG补贴)
及从TRIMET采购折扣电价的优惠金额的相关信息情况如下:

单位:万元



THG

TSG

合计

实际购电量(百万kWh)

45(注3)

14

59

电力附加费的缴纳标准(注1)

6.792欧分/kWh

6.792欧分/kWh



实际缴纳的电力附加费(万欧元)

305.64

95.09



返还比例(注2)

93%

64%








THG

TSG

合计

EEG补贴(万欧元)

284.76

60.44

345.20

EEG补贴

2,225.63

472.39

2,698.01

净利润





6,261.97

EEG补贴占净利润的比例





43.69%

TAH从TRIMET的采购电力的价


3.000欧分/kWh

3.000欧分/kWh



市场电力采购价格

4.409欧分/kWh

4.409欧分/kWh



TRIMET给予TAH的电力折扣优
惠标准

1.409欧分/kWh

1.409欧分/kWh



TAH从TRIMET取得的电力折扣
优惠金额(万欧元)

63.405

19.726

83.131

TAH从TRIMET取得的电力折扣
优惠金额

495.56

154.18

649.74

电力优惠的折扣金额/占EEG补
贴的比例





24.08%

电力优惠的折扣金额/占TAH净
利润的比例





10.38%



注1:电力附加费的缴纳标准系根据每年可再生能源供电成本情况制定。


2:返还比例系根据若干条件计算得出,包括企业所属的行业、电力成本占总产值的
比例、购电总量等。


3:2018年THG的实际购电量及EEG补贴包含ATG的相关数据。


上表可见,2018年TAH公司取得的电力折扣优惠金额占其净利润的10.38%,
比例较小。


(2)电力采购价格差异的公允价值

公司采用收益法(成本节省法)对电力采购合同的公允价值进行评估。根据
该方法,该项无形资产的价值等于电力采购合同在未来所带来的净成本节省的净
现值,其中净成本节省按以下两点的差额计算:

①成本节省额,即单位采购优惠金额(合同采购价格与预期市场价格的差额)
乘以预计的电力采购量;

②在预测期内,每年需向TRIMET支付的管理服务费;

按上述方法评估,电力采购合同公允价值所采用的具体假设及参数如下:

单位采购优惠金


单位采购优惠金额为电力采购合同约定的采购价格与预期市场价格的
差额。预测期内各年的预期市场价格根据基准日的Germany Power
Baseload Financial Future数据进行估计。


电力采购量

电力采购量的预测以TAH公司的产能及产能利用率为基础。TAH公司
历史上产能稳定,且产能利用率较高,基本处于满负荷生产状态,因此




发行人预计TAH公司在预测期内各年的电力采购量将在购买日至2018
年12月31日的实际电力采购量的基础上保持稳定。


管理服务费

根据电力采购合同,TAH每年需向TRIMET支付固定金额的管理服务
费。


企业所得税税率

德国法定企业所得税率30%(包括工商税及附加税)。


折现率

11.71%,取值基于TAH公司业务的整体风险以及优惠合同可使用年限
即7年期的市场无风险利率和7年期的可比债券利率。


预测年限

根据电力采购合同的约定,除非双方书面终止合同,否则电力采购合同
将长期有效。《股份购买协议》附件中的《服务协议》对交割日后的电
力采购等内容进行了约定,该协议生效日为交割日,期限为无限期限,
如双方同意部分服务可提前终止。该《服务协议》附件约定了2018年
至2021年TAH向TRIMET的电力采购价格水平。2021年之后的电力
采购价格需双方另行协商。根据《服务协议》、双方合作情况以及德国
电力市场整体情况,TAH管理层预计2021年至2025年将继续向
TRIMET采购电力,EEG电力补贴之外的购电优惠将延续过去的水平。

鉴于在预测市场价格的时候,采用了Germany Power Baseload Financial
Future的数据,能够获取的对市场价格的预测数据仅到2025年,故在对
该合同的价值进行估计时,考虑了未来7年所能够带来的经济利益。


摊销税务收益

由于无形资产摊销而产生的税盾价值,基于考虑摊销税务收益前的优惠
合同的估值结果,结合德国法定所得税率30%,考虑7年的摊销年限,
使用11.71%的折现率计算出摊销税务收益的现值。




根据以上证监会发行部《首发业务若干问题解答(二)》及《企业会计准则
第20号——企业合并》的要求及充分识别合并过程中无形资产的监管精神,
TAH公司的客户关系及电力采购合同所产生的这两项无形资产均为合同性关系
或合同权益,有关的经济利益很可能流入企业,且该无形资产的成本能够可靠地
计量,因此符合确认无形资产的条件。其中客户关系为购买日与TAH公司之间
存在有长期框架合同或合作协议的合同性客户关系,这些客户在购买日前的历史
期间及购买日后的可观察期间皆与TAH公司保持持续稳定的产品采购业务关
系,TAH公司能够从与这些合同性客户关系中产生稳定的销售收入及收益。


另外,电力成本是TAH公司营业成本中的一项主要成本,电力采购合同的
签订直接降低了TAH公司的营业成本,提高其销售毛利。同时,上述合同性客
户关系及电力采购合同能够采用估值技术合理估算与计量其公允价值,故其在收
购时属于可辨认的无形资产。因此,将TAH公司的客户关系及电力采购合同确
认为无形资产是适当的,符合企业会计准则的规定及证监会相关会计监管精神。


针对本次评估标的TAH公司的行业特性,由于成本法和市场法都不适用,
因此采用收益法。收益法的应用符合一般评估实践惯例。使用的评估假设及参数


同时考虑了TAH公司实际运营情况及市场环境因素,并参考了对标市场上的可
比公司的相关参数。综上所述,本次评估中对TAH公司的客户关系和优惠合同
确认计量的数据来源是合理的。


(三)TAH公司的客户关系和优惠合同两项权利摊销政策的合理性

1、客户关系的摊销年限

TAH公司对客户关系按照10年平均摊销。TAH公司与客户的合作情况稳定,
多为长期供应的合作关系。截止购买日,TAH公司过往客户合作历史和交易数
据,其中前十大客户自2003年至现在均有反复交易数据。公司结合对TAH公司
所处的行业的预期及对TAH公司未来经营情况的判断,并参考了对标市场上可
比公司的客户关系年限,确定TAH公司客户关系摊销年限为10年,是合理的。

TAH可比公司在相关并购案例中确认的客户关系摊销年限的具体情况如下:

序号

案例名称

客户关系摊销年限(年)

1

AutoZone Inc.收购Interamerican Motor Corporation

3~10

2

Adient plc 收购 Futuris Global Holdings LLC

10

3

Aptiv PLC收购KUM and Winchester Interconnect

5~14

4

Dana Incorporated收购U.S.Manufacturing Corporation

8

5

Fox Factory Holding Corp收购Tuscany

11

6

Horizon Global Corporation收购 Westfalia-Automotive
Holding GmbH and TeIJs Holding B.V.

5~25

中位数

9.75

平均数

10



2、优惠合同的摊销年限

上述TAH公司优惠合同的摊销年限为7年。《股份购买协议》附件中的《服
务协议》对交割日后的电力采购等内容进行了约定,该协议生效日为交割日,期
限为无限期限,如双方同意部分服务可提前终止。该《服务协议》附件约定了
2018年至2021年TAH向TRIMET的电力采购价格水平。2021年之后的电力采
购价格需双方另行协商。鉴于在预测市场价格的时候,采用了Germany Power
Baseload Financial Future的数据,能够获取的对市场价格的预测数据仅到2025
年,另根据《服务协议》、双方合作情况以及德国电力市场整体情况,TAH管理
层预计2021年至2025年将继续向TRIMET采购电力,EEG电力补贴之外的购
电优惠将延续过去的水平。故在对该电力采购合同中电力采购价格差异的公允价


值进行估计时,考虑了未来7年所能够带来的经济利益。TAH公司对电力采购
合同按照7年平均摊销,与评估模型中使用的现金流预测年限一致。


(四)中介机构核查意见

经核查,会计师中兴华认为,渤海汽车对TAH公司的客户关系和优惠合同
两项权利属于可单独辨认的无形资产,符合会计准则要求和证监会的监管精神,
客户关系和优惠合同两项权利的摊销年限与其经济利益消耗方式、受益年限一
致,与同行业可比公司的处理方法不存在重大差异。


保荐机构查阅了上市公司会计准则、证监会公布的历年《上市公司年报会计
监管报告》,并核查TAH公司评估报告、审计报告,并访谈了公司财务总监、评
估师。经核查,保荐机构认为,渤海汽车对TAH公司的客户关系和优惠合同两
项权利属于可单独辨认的无形资产,符合会计准则要求和证监会的监管精神,客
户关系和优惠合同两项权利的摊销年限与其经济利益消耗方式、受益年限一致,
与同行业可比公司的处理方法不存在重大差异。




问题2、原股东TRIMET对TAH公司的承诺义务。根据收购协议,TRIMET为
保持TAH公司股权收购后的业绩稳定进行了系列承诺,请申请人:(1)补充说明
标的公司截至目前与主要客户签署协议以及客户认证的情况,结合2018年客户
的采购量和采购价格,说明收购后客户关系是否发生显著变化,TRIMET对于关
键客户稳定性采取的应对措施及执行效果;(2)标的公司向TRIMET公司下属的
TAE及TRH采购原料的必要性,上述关联交易定价制度及执行情况,结合2018
年至2019年1-6月采购价格及数量情况说明关联交易定价机制的稳定性及合理
性,是否对申请人未来业绩波动产生重大影响;(3)说明收购后标的公司获得
EEG电力补贴的可持续性,目前取得该项补贴必须通过TRIMET公司的原因及合
理性,是否建立了保证及时、足额地从TRIMET公司取得补贴的机制,2018年-2019
年1-6月电力补贴的收取情况及结算情况是否发生重大改变;(4)补充说明标的
公司是否独立拥有生产经营必须的专利或专有技术,TRIMET公司是否拥有对标
的公司生产经营必须使用的关键技术;(5)请说明并披露再融化服务、租赁和维
保服务及后台管理支持的必要性,未来相关采购的具体安排,报告期终止租赁业
务的原因;(6)TRIMET同意在交割后,根据股东协议所列的商标许可协议,向


标的公司授予使用“TRIMET”商标的许可,请说明许可协议的签订情况,上述授
权是否对标的公司的销售稳定性产生重大影响;(7)请说明标的公司在交割前签
订的集团融资协议安排的具体内容及该项下标的公司承担的资产抵押和担保义
务,是否已经取得根据协议约定的相关银行解除函;(8)请说明截至目前股东借
款兑付情况,在未能承继原股东融资的情况下,标的公司后续融资安排及具体落
实举措,其利息成本对标的公司未来业绩是否产生重大影响。请保荐机构、律师
和会计师发表意见。


回复:

一、补充说明标的公司截至目前与主要客户签署协议以及客户认证的情况,
结合2018年客户的采购量和采购价格,说明收购后客户关系是否发生显著变化,
TRIMET对于关键客户稳定性采取的应对措施及执行效果;

(一)TAH与主要客户签署协议及客户认证的情况

TAH与客户开展业务过程中,主要采用汽车零部件行业通用的“框架协议+
订单”的模式。


截至目前,标的公司TAH与其主要客户戴姆勒、宝马、大众(含奥迪)、起
亚均签署了无固定期限的框架协议;TAH与麦格纳签署了有效期至2027年12
月31日的框架协议,同时约定到期后麦格纳可延长3年期限。


此外,TAH还与宾利、博格华纳(BorgWarner)签署了无固定期限的框架协
议;与三星SDI动力电池公司签署了有效期至2023年12月31日的框架协议,
同时约定到期前三星可单方面延长不超过5年的期限。


截至本回复签署日,上述框架协议均在执行过程中,TAH仍为大型汽车制
造商及汽车零部件一级供应商的合格供应商,与主要客户保持了良好的合作关
系。


(二)本次交易完成后TAH客户关系未发生显著变化

本次交易完成后,TAH公司与主要客户的关系未发生显著变化,本次交易
于2018年8月完成交割,TAH公司2018年、2019年1-6月向主要客户的销售
数量及平均销售单价变化情况如下:

客户名称

主要销售产品

2019年上半年相比2018
年度销售数量变化情况*

2019年上半年相比2018
年度销售价格变化情况

大众汽车

铝制汽车零部件

9.08%

-1.15%




客户名称

主要销售产品

2019年上半年相比2018
年度销售数量变化情况*

2019年上半年相比2018
年度销售价格变化情况

麦格纳

铝制汽车零部件

60.03%

4.95%

戴姆勒

铝制汽车零部件

-39.27%

-3.89%

St.ferle汽车公司

铝制汽车零部件

-64.11%

-9.05%

采埃孚公司

铝制汽车零部件

10.58%

-13.60%

合计

-

-1.31%

6.61%



注:计算销售数量变化时对2019年1-6月的销售数量进行了年化处理。


根据上表,TAH在2019年1-6月主要客户销售数量(年化后)相比2018
年度相比整体保持稳定,前五名客户总销量下降幅度仅为1.31%。


平均销售价格方面,TAH与主要客户之间的销售价格存在一定波动,从前
五大客户整体平均销售价格看,2019年上半年平均销售价格较2018年销售价格
上涨6.61%。


综上,本次交易未导致TAH与主要客户的关系发生显著变化。


(三)TRIMET对于关键客户稳定性采取的应对措施及执行效果

1、TRIEMT关于关键客户稳定性的承诺

根据TRIMET在《股份购买协议》中的说明及承诺,TRIMET将在交割前
的适当时间向关键客户介绍购买方,从而TRIMET和购买方可以对关键客户与
购买方建立稳固的关系抱有信心,尤其是对于处理现有的控制权变更条款,使得
TRIMET和购买方在交割前适当的时间,找到恰当的方式以保护TAH与关键客
户的业务关系。


本次收购交割前,公司已与TAH的关键客户取得了联系,且截至本回复签
署日,TAH持续与关键客户保持了良好的业务合作关系。


2、TRIMET向标的公司客户出具了安慰函

2016年,TRIMET将汽车相关业务资产整合进TAH时,其向戴姆勒、宝马、
大众出具了安慰函,根据该安慰函,TRIMET保证标的公司对其客户合同项下特
定义务的履行。该等安慰函在交割后对TRIMET仍具有约束力,其中,TRIMET
向大众出具的安慰函中还约定TAH层面的控制权变更将导致安慰函期限延期两
年。该等安慰函也有助于维护标的公司与主要客户之间业务关系的稳定性。


截至本回复签署日,公司尚未收到标的公司主要客户对TAH控制权变更事
项的反对意见或不利表态,相反地,部分主要客户已向公司表达了扩大合作的意


向。


(四)中介机构核查意见

经核查,发行人律师认为,本次交易未导致TAH与主要客户的关系发生显
著变化。


经核查,发行人会计师认为,截至本回复签署日,TAH与主要客户签署的
框架协议均在执行过程中,标的公司仍为大型汽车制造商及汽车零部件一级供应
商的合格供应商,与主要客户保持了良好的合作关系;本次交易未导致TAH与
主要客户的关系发生显著变化;TRIMET对于TAH关键客户的稳定性已采取相
关措施并得到有效执行。


保荐机构查阅了TAH签署的相关协议,并对相关人员进行了访谈。经核查,
保荐机构认为,截至本回复签署日,TAH与主要客户签署的框架协议均在执行
过程中,标的公司仍为大型汽车制造商及汽车零部件一级供应商的合格供应商,
与主要客户保持了良好的合作关系;本次交易未导致TAH与主要客户的关系发
生显著变化;TRIMET对于TAH关键客户的稳定性已采取相关措施并得到有效
执行。


二、标的公司向TRIMET公司下属的TAE及TRH采购原料的必要性,上
述关联交易定价制度及执行情况,结合2018年至2019年1-6月采购价格及数量
情况说明关联交易定价机制的稳定性及合理性,是否对申请人未来业绩波动产生
重大影响

(一)标的公司向TRIMET公司下属的TAE及TRH采购原料的必要性,
上述关联交易定价制度及执行情况

1、标的公司向TRIMET公司下属的TAE及TRH采购原料的必要性

标的公司主要原材料为金属铝,TAE向标的公司供应固体铝原材料,TRH
向标的公司供应固体及液体铝原材料,其中标的公司向TRH的采购规模较大。


TAE及TRH距离标的公司下属THG、TSG两家生产工厂较近,其中TRH
是一家位于Harzgerode的回收工厂,紧邻TAH及其子公司THG,TRH将废铝
进行回收并再生为原材料(固体及液体铝)或其他金属产品,并向标的公司的子
公司THG、TSG供应固体及液体铝原材料。


基于采购成本和生产经营便利性等方面考虑,标的公司与TRIMET及其子


公司签署采购协议以保证原料铝的供应,一方面可大幅降低采购过程中的运输费
用,另一方面可提高原材料采购的便利性和时效性。故标的公司向TRIMET公
司下属的TAE及TRH采购原料具备必要性。


2、上述关联交易定价制度及执行情况

根据标的公司与TRIMET签署的协议,双方每个季度根据市场条件重新定
价一次,从而实现有效的价格传递机制。原材料铝的供应价格主要系交易双方以
伦敦金属交易所(London Metal Exchange)、英国金属导报(METALBULLETIN)、
德国金属行业组织(Wirtschaftsvereinigung Metalle)或其他公认金属交易价格为
基础共同协商,并加上运费等费用确定。由于运输距离相对较短,运费对最终价
格影响小,金属铝的价格为双方实际交易价格的主要构成部分。


同行业中铝的实际成交价格也是依据区域交易所的交易价格加上运费等费
用确定。如公司及主要子公司滨州轻量化采购原材料铝的价格均系交易双方依据
安泰科金属报价网、上海长江有色金属网公布的铝的基准价格并加上运费等费用
确定的。上述定价机制符合行业惯例,定价方式及交易价格公平合理。


本次交易完成后,TAH与TRIMET继续按照上述关于金属铝的采购协议执
行上述定价原则,定价机制及执行情况未发生重大变化。


(二)结合2018年至2019年1-6月采购价格及数量情况说明关联交易定价
机制的稳定性及合理性,是否对发行人未来业绩波动产生重大影响

2018年、2019年1-6月,TAH向TAE、TRH采购的原材料的采购单价、采
购数量及采购金额情况如下:

单位:欧元/吨、吨、万欧元

关联方

采购内容

2019年1-6月

2018年度

采够单价

采购量

采购金额

采购单价

采购量

采购金额

TAE

优质铝锭

2,205

1,437

316.86

2,307

2,190

505.23

TRH

铝合金

1,550

9,114

1,412.67

1,827

20,043

3,661.86

小计

-

-

1,729.53

-

-

4,167.09



根据上表所示,2018年、2019年1-6月,TAH向TAE采购的铝锭数量分别
为2,190吨、1,437吨,采购单价分别为2,307欧元/吨、2,205欧元/吨;TAH向
TRH采购铝合金的数量分别为20,043吨、9,114吨,采购单价为1,827欧元/吨和
1,550欧元/吨,铝锭和铝合金采购单价均呈下降趋势。



以伦敦金属交易所公布的铝(A级)、铝合金为参考,2018年初至2019年6
月末其价格走势情况如下图所示:

单位:欧元/吨



注:1、数据来源于万得资讯;

2、TAH实际采购的铝产品规格、形态,与上述选取的伦敦金属交易所报价产品并不完
全一致。


由上图可以看出,2018年以来,伦敦金属交易所铝(A级)、铝合金上午市
现货结算价均呈下降趋势,与TAH的采购价格趋势较为一致。具体来看,2018
年伦敦金属交易所铝(A级)的平均价2,495.95欧元/吨,2019年1-6月平均价
为2,063.58欧元/吨;2018年铝合金平均价1,982.96欧元/吨,2019年1-6月平均
价为1,554.59欧元/吨,铝及铝合金的平均价格与TAH的采购价格较为一致,不
存在重大差异。TAH原材料采购定价机制较为稳定,定价合理。


综上所述,TAH向TAE及TRH采购原材料铝的价格主要系交易双方以伦敦
金属交易所(London Metal Exchange)、英国金属导报(METALBULLETIN)、德
国金属行业组织(Wirtschaftsvereinigung Metalle)或其他公认金属交易价格为基
础共同协商,并加上运费等费用确定。上述定价机制符合行业惯例,定价方式及
交易价格公平合理,定价机制较为稳定,不会对发行人未来业绩波动产生重大不
利影响。


(三)中介机构核查意见

经核查,发行人会计师认为,TAH向TRIMET公司下属的TAE及TRH采
购原料具备必要性,定价机制符合行业惯例,定价方式及交易价格公平合理,定
价机制较为稳定,不会对发行人未来业绩波动产生重大不利影响。



保荐机构核查了TAH签署的相关协议,核查了原材料采购量、采购单价统
计表,并对相关人员进行了访谈。经核查,保荐机构认为,TAH向TRIMET公
司下属的TAE及TRH采购原料具备必要性,定价机制符合行业惯例,定价方式
及交易价格公平合理,定价机制较为稳定,不会对发行人未来业绩波动产生重大
不利影响。


三、说明收购后标的公司获得EEG电力补贴的可持续性,目前取得该项补
贴必须通过TRIMET公司的原因及合理性,是否建立了保证及时、足额地从
TRIMET公司取得补贴的机制,2018年-2019年1-6月电力补贴的收取情况及结
算情况是否发生重大改变

(一)说明收购后标的公司获得EEG电力补贴的可持续性

根据德国可再生能源法,满足相关条件的生产型企业可获得电力附加费的返
还。具体条件为对于上个财务年度能够证明满足以下三个条件的生产型公司有资
格享有EEG 补贴:

1、超过1百万kWh的能源消耗;

2、在上个财务年度中,包括全部EEG征收额在内的电力成本占总增加值(总
增加值约等于EBITDA +人力成本+临时工成本)之比必须超过14%;

3、必须具备能源或环境管理体系认证。


TAH下属子公司THG和TSG在本次收购完成后仍满足上述申请EEG补贴
的条件,具备独立申请电力附加费返还的资格。目前TAH下属子公司THG和
TSG均已实现自主申请EEG补贴,未来其生产经营中的电力成本规模能够延续
历史水平,获得EEG电力补贴具备可持续性。


(二)目前取得该项补贴必须通过TRIMET公司的原因及合理性,是否建
立了保证及时、足额地从TRIMET公司取得补贴的机制

TAH下属涉及生产运营的两家子公司THG和TSG均具备独立申请电力附
加费返还的资格,截止本回复签署日,TAH下属子公司THG、TSG均已完成2019
年的EEG补贴申请并获准,2020年EEG补贴申请预计将于2019年底前获准。

TAH下属子公司THG和TSG获得的EEG补贴基于电力附加费缴纳标准及其自
身的实际购电量、返还比例计算得出,2019年德国联邦经济与出口管制局
(BAFA,EEG补贴主管部门)会将TAH享有的EEG补贴金额告知TAH及


TRIMET。


EEG补贴不是现金补贴,与电力结算相挂钩,在支付电力采购款时予以扣
减。根据TAH与TRIMET签署的电力采购合同,TRIMET统一从EEX采购电力,
并按其向EEX采购电力的价格向TAH销售电力,该安排下,TAH采购电力的
成本低于TAH直接向EEX采购电力的成本。TAH在向TRIMET支付电力采购
价款时,直接扣除应享有的EEG补贴,该种结算模式下,TAH能够保障自身及
时、足额的享有EEG补贴相关收益。


综上所述,TAH下属子公司满足EEG补贴申请条件,目前已实现自主申请
补贴。EEG补贴与电力结算相挂钩,TAH在向TRIMET支付电力采购价款时直
接扣除应享有的EEG补贴,TAH能够及时、足额的获取EEG补贴相关收益。


(三)2018年-2019年1-6月电力补贴的收取情况及结算情况是否发生重大
改变

1、2018电力补贴及其结算情况

THG和TSG在2018年度获取EEG补贴的相关信息情况如下:

单位:万元



THG

TSG

合计

实际购电量(百万kWh)

45(注3)

14

59

电力附加费的缴纳标准(注1)

6.792欧分/kWh

6.792欧分/kWh



实际缴纳的电力附加费(万欧元)

305.64

95.09



返还比例(注2)

93%

64%



EEG补贴(万欧元)

284.76

60.44

345.20

EEG补贴

2,225.63

472.39

2,698.01

净利润





6,261.97

EEG补贴占净利润的比例





43.69%



注1:电力附加费的缴纳标准系EEX根据每年可再生能源供电成本情况制定。


2:返还比例系根据若干条件计算得出,包括企业所属的行业、电力成本占总产值的
比例、购电总量等。


3:2018年THG的实际购电量及EEG补贴包含ATG的相关数据。


2018年THG实际购电量4,500万kWh,较2017年2,000万kWh增长约125%,
主要系2018年4月TAH完成对ATG剩余 50%股权收购,并将ATG的全部资
产及业务注入了THG,THG实际用电量包含了ATG用电量所致。2018年THG
电力附加费返还比例为93%,略高于2017年的90%,不存在重大差异。结合THG


的实际购电量、返还比例计算的2018年度EEG补贴为2,225.63万元。


2018年,TSG实际购电量为1,400万kWh,与2017年用电量水平基本持平。

2018年TSG享有的EEG补贴60.44万欧元较2017年降低21.09万欧元,相应的
2018年电力附加费返还比例较2017年的79%下降15个百分点,主要系2018年
7月TAH对TSG进行了内部公司结构的整合(将原TSG与TAS重组整合为新
的TSG法人主体),影响了当年的EEG补贴,2019年TSG电力附加费返还比例
已恢复至正常水平。


EEG补贴不是现金补贴,与电力结算相挂钩,2018年TAH在向TRIMET
支付电力采购价款时直接扣除应享有的EEG补贴,结算模式未发生重大变化。


综上所述,2018年,TAH电力补贴的收取情况及结算情况未发生重大不利
变化。


2、2019年1-6月电力补贴及其结算情况

THG和TSG在2019年1-6月获取EEG补贴的相关信息情况如下:

单位:万元



THG

TSG

合计

实际购电量(百万kWh)

22(注3)

7

29

电力附加费的缴纳标准(注1)

6.405欧分/kWh

6.405欧分/kWh



实际缴纳的电力附加费(万欧元)

140.91

44.84



返还比例(注2)

93%

78%



EEG补贴(万欧元)

130.57

34.94

165.51

EEG补贴

998.73

267.26

1,265.99

净利润





1,528.42

EEG补贴占净利润的比例





82.83%



注1:电力附加费的缴纳标准系EEX根据每年可再生能源供电成本情况制定。


2:返还比例系根据若干条件计算得出,包括企业所属的行业、电力成本占总产值的
比例、购电总量等。


3:2019年1-6月THG的实际购电量及EEG补贴包含ATG的相关数据。


2019年1-6月,THG、TSG实际购电量分别为2,200万kWh、700万kWh,
未发生重大变化,返还比例分别为93%、78%,处于正常水平,EEG补贴合计为
1,265.99万元。


2019年TAH自主申请EEG补贴,因该补贴并非以现金方式发放,与电力
结算相挂钩,德国联邦经济与出口管制局(BAFA)会将TAH享有的EEG补贴


金额告知TAH及TRIMET,TAH在与TRIMET进行电力结算时会进行相应扣减,
结算模式未发生重大不利变化。


综上所述,2019年1-6月,TAH电力补贴的收取情况及结算情况未发生重
大不利变化。


(四)中介机构核查意见

经核查,发行人会计师认为,TAH 下属子公司满足EEG补贴申请条件,目
前已实现自主申请补贴,未来其生产经营中的电力成本规模能够延续历史水平,
获得EEG电力补贴具备可持续性。EEG补贴与电力结算相挂钩,TAH在向
TRIMET支付电力采购价款时直接扣除应享有的EEG补贴,TAH能够及时、足
额的获取EEG补贴相关收益。2018年-2019年1-6月电力补贴的收取情况及结算
情况未发生重大改变。


保荐机构核查了TAH申请EEG补贴的相关文件以及TAH获取EEG补贴的
相关统计数据,并对相关人员进行了访谈。经核查,TAH 下属子公司满足EEG
补贴申请条件,目前已实现自主申请补贴,未来其生产经营中的电力成本规模能
够延续历史水平,获得EEG电力补贴具备可持续性。EEG补贴与电力结算相挂
钩,TAH在向TRIMET支付电力采购价款时直接扣除应享有的EEG补贴,TAH
能够及时、足额的获取EEG补贴相关收益。2018年-2019年1-6月电力补贴的收
取情况及结算情况未发生重大改变。


四、补充说明标的公司是否独立拥有生产经营必须的专利或专有技术,
TRIMET公司是否拥有对标的公司生产经营必须使用的关键技术

(一)TAH拥有专利或专有技术的情况

根据《德国法律意见书》,截至其出具之日,标的公司及其控股子公司拥有
自有专利1项,具体情况如下:

序号

注册号

司法管辖区

专利内容

公告日期

专利权人

1


EP1645647

德国、奥地利、瑞
士、捷克、意大利、
波兰、斯洛伐克共
和国、挪威

cold-hardening
aluminium alloys and
a procedure to
produce aluminium
parts

2006.04.12

TAH



根据泰乐信律师意见,该项专利于2025年达到20年的专利保护期限。


根据发行人的说明,TAH拥有独立生产经营必须的专利或专有技术,


TRIMET不拥有对标的公司生产经营必须使用的关键技术。


(二)中介机构核查意见

经核查,发行人会计师认为,TAH拥有独立生产经营必须的专利或专有技
术,TRIMET不拥有对标的公司生产经营必须使用的关键技术。


保荐机构核查了专利证明文件及《德国法律意见书》,并对相关人员进行了
访谈。经核查,保荐机构认为,TAH拥有独立生产经营必须的专利或专有技术,
TRIMET不拥有对标的公司生产经营必须使用的关键技术。


五、请说明并披露再融化服务、租赁和维保服务及后台管理支持的必要性,
未来相关采购的具体安排,报告期终止租赁业务的原因;

(一)TAH相关关联采购的必要性

1、采购再融化服务的必要性

再融化服务是指TRIMET为TAH在其铸造过程中产生的铝屑提供再融化服
务。TRIMET下属子公司TRH主要从事铝屑再融化业务,由于TRH厂区与TAH
子公司THG厂区比邻,具有运输便利性,因此从增加生产便利性、降低运输成
本等角度出发,TAH向TRIMET采购再融化服务。


2、租赁服务的必要性

房屋租赁服务主要为标的公司承租TRIMET的房产。


本次交易前,TRIMET将汽车业务相关资产剥离至TAH。2016年12月5日,
TRIMET与TAH等主体签署了《分拆与转让协议》,对前述资产剥离事项进行了
约定。同日,TRIMET召开股东大会,批准该次资产剥离事项。根据TRIMET
商业登记簿,2016年12月14日,TRIMET完成上述资产剥离。


上述资产剥离前,TAH无自有土地,为保证生产经营活动的正常开展,其
向TRIMET租赁相关房产。资产剥离完成后,与汽车业务相关的土地及地上房
产的权利人均变更为TAH,因此,自2017年起TAH不存在向TRIMET租赁房
产的情形。


3、采购维保服务及后台管理支持服务的必要性

维保服务是指公司与TRIMET等关联方之间发生的设备维护的服务。TAH
采购该服务主要系基于便利性的考虑。


后台管理支持服务是指TRIMET向TAH提供的包括IT系统、咨询、审计


等管理支持服务。TAH向TRIMET采购IT、咨询、审计、保险等服务,主要系
收购前相关服务为TRIMET集团统一对外采购所致。


综上,TAH公司向TRIMET采购再融化服务、租赁和维保服务及后台管理
支持服务等具有必要性。


(二)报告期内终止租赁业务的原因

在TRIMET将汽车业务相关资产整合进TAH前,TAH无自有土地,为保证
生产经营活动的正常开展并考虑便利性因素,TAH向TRIMET租赁相关房产。

资产剥离完成后,与汽车业务相关的土地及其上房产的权利人均变更为TAH,
因此,自2017年起TAH不存在向TRIMET租赁房产的情形,TAH与TRIMET
之间的房产租赁交易终止。


(三)未来相关采购的安排说明

考虑到生产便利性、降低运输成本等因素,未来TAH将继续从TRIMET采
购再融化服务,金额将保持相对稳定或略有增长。


在采购维保服务及后台管理支持服务方面,未来TAH将逐步引入外部供应
商,降低向TRIMET的采购金额。


(四)中介机构核查意见

经核查,发行人会计师认为,TAH公司向TRIMET采购再融化服务、租赁
和维保服务及后台管理支持服务等具有必要性;TAH资产重组完成后拥有相关
土地及其上房产的所有权,因此与TRIMET之间的房产租赁交易终止;未来TAH
采购再融化服务的金额将保持稳定或略有增长,采购维保服务及后台管理支持服
务的金额将逐步降低。


保荐机构查阅了TAH相关资产证明文件,并对相关人员进行了访谈。经核
查,保荐机构认为,TAH公司向TRIMET采购再融化服务、租赁和维保服务及
后台管理支持服务等具有必要性;TAH资产重组完成后拥有相关土地及其上房
产的所有权,因此与TRIMET之间的房产租赁交易终止;未来TAH采购再融化
服务的金额将保持稳定或略有增长,采购维保服务及后台管理支持服务的金额将
逐步降低。


六、TRIMET同意在交割后,根据股东协议所列的商标许可协议,向标的
公司授予使用“TRIMET”商标的许可,请说明许可协议的签订情况,上述授权


是否对标的公司的销售稳定性产生重大影响

(一)“TRIMET”商标许可情况

根据渤海国际、TAH与TRIMET于2018年8月2日签署的《许可协议》,
TRIMET同意许可TAH在TRIMET持有TAH任何股份及TRIMET不再持有TAH
任何股份之日起三年期间,免费使用“TRIMET”名称、标志以及商标。


截至本回复签署日,上述《许可协议》正在正常履行,未对标的公司的销售
稳定性产生重大不利影响。


(二)中介机构核查意见

经核查,发行人会计师认为,截至本回复签署日,关于许可“TRIMET”商
标的《许可协议》正在履行过程中,该授权未对TAH的销售稳定性产生重大影
响。


保荐机构查阅了交易各方签署的《许可协议》,并对相关人员进行了访谈。

经核查,保荐机构认为,截至本回复签署日,关于许可“TRIMET”商标的《许
可协议》正在履行过程中,该授权未对TAH的销售稳定性产生重大影响。


七、请说明标的公司在交割前签订的集团融资协议安排的具体内容及该项下
标的公司承担的资产抵押和担保义务,是否已经取得根据协议约定的相关银行解
除函

(一)集团融资协议内容及抵押担保解除情况

根据本次收购交割前,TAH和TRIMET签署的融资协议,对于TAH的贷款,
TRIMET将在欧洲银行间欧元同业拆借利率(EURIBOR)基础上,按照市场公
允价格进行一定的上浮收取利息。


根据《股份购买协议》《德国法律意见书》等文件,本次收购前,TAH以其
拥有的Harzgerode 4-290地块设定抵押担保,担保金额为511,291.88欧元,受益
人为Metallwerke Harzgerode GmbH(TRIMET前身)。


根据泰乐信律师意见,截至本回复签署日,相关抵押担保已解除,Harzgerode
4-290地块未承担抵押、地债或土地的定期支付义务。


(二)中介机构核查意见

经核查,发行人会计师认为,截至本回复签署日,本次收购交割前TAH因
集团融资而设定的相关抵押担保已解除。



保荐机构核查了《股份购买协议》《德国法律意见书》及银行出具的解除函
等文件,并对相关人员进行了访谈。经核查,保荐机构认为,截至本回复签署日,
本次收购交割前TAH因集团融资而设定的相关抵押担保已解除。


八、请说明截至目前股东借款兑付情况,在未能承继原股东融资的情况下,
标的公司后续融资安排及具体落实举措,其利息成本对标的公司未来业绩是否产
生重大影响。


(一)截至目前股东借款兑付情况

本次收购交割前,标的公司与TRIMET之间存在现金池协议。


根据交易双方签署的《股份购买协议》,TRIMET应确保现金池协议项下的
融资截至交割日前终止。同时,协议各方同意在锁箱日到交割日期间现金池协议
项下的融资行为应继续;交割日前,如果对标的公司而言现金池协议项下未结余
额是正结余(Guthaben),TRIMET应最迟在交割时清偿未结余额;交割日前,
如果对标的公司而言现金池协议项下未结余额是负债(Verbindlichkeit),则交割
时公司将购买此负债不超过2,500万欧元的部分,价格等于负债面值,超过2,500
万欧元的负债(如有)将由TRIMET在交割后继续持有,由TRIMET根据股东
协议以股东贷款的形式给予标的公司。


根据《交割法律意见书》,基于《交割备忘录》并经接收行汇丰银行的确认,
渤海汽车已根据《股份购买协议》约定于2018年8月2日(欧洲中部时间)将
包括(1)本次收购基础交易对价6,150万欧元;(2)对应的335.30万欧元利息;
以及(3)集团内负债2,398.82万欧元在内的合计8,884.12万欧元支付至TRIMET。


因此,截至本回复签署日,TAH向TRIMET的股东借款已兑付。


(二)在未能承继原股东融资的情况下,标的公司后续融资安排及具体落实
举措

本次收购标的资产交割时,渤海汽车出资2,398.82万欧元购买了TRIMET
对TAH的集团内负债并成为TAH债权人,实现对TAH的资金支持。


本次交易完成后,渤海汽车为满足TAH生产经营资金需求、保证其持续稳
定发展、降低融资成本,向其提供了如下融资支持:

2018年8月17日,公司召开第七届董事会第四次会议,审议通过了《关于
同意全资子公司渤海汽车国际有限公司向TRIMET Automotive Holding GmbH提


供500万欧元借款的议案》,同意公司全资子公司渤海国际向TAH提供500万欧
元借款,借款期限不超过1年。


2019年4月10日,公司召开第七届董事会第九次会议,审议通过了《关于
为控股子公司Trimet Automotive Holding GmbH提供1000万欧元银行综合授信
担保的议案》,同意公司为TAH申请授信提供连带责任保证担保,担保金额为不
超过1,000万欧元,担保期限为一年。


除上述渤海汽车提供的融资支持外,截至本回复签署日,TAH还在德国当
地以优于上市公司借款的融资成本取得了金融机构借款,进一步优化了负债结
构。


(三)其利息成本对标的公司未来业绩是否产生重大影响

渤海汽车向TAH先后提供的2,398.82万欧元及500万欧元借款均按市场利
率水平收取利息;此外,TAH在德国当地金融机构的融资成本低于上市公司的
借款成本。


2018年度,TAH公司的利息支出为382.57万元,占营业收入的比例为0.21%,
占净利润的比例为6.11%,占比较低,未对公司业绩产生重大不利影响。


(四)中介机构核查意见

经核查,发行人律师认为,截至交割日,发行人已向TRIMET支付了标的
集团公司集团内负债金额为2,398.82万欧元;截至补充法律意见书出具之日,发
行人及其控制的实体向TAH提供的借款余额为500万欧元。


经核查,发行人会计师认为,截至目前,TAH对TRIMET的股东借款均已
兑付;本次交易完成后,渤海汽车通过提供借款及担保的方式为TAH提供资金
支持,同时TAH可从德国当地机构金融机构借款解决生产经营资金需求;TAH
承担的利息成本未对公司业绩产生重大不利影响。


保荐机构查阅了《股份购买协议》《交割法律意见书》及公司相关公告文件,
并对公司相关人员进行了访谈。经核查,保荐机构认为,截至目前,TAH对
TRIMET的股东借款均已兑付;本次交易完成后,渤海汽车通过提供借款及担保
的方式为TAH提供资金支持,同时TAH可从德国当地机构金融机构借款解决生
产经营资金需求;TAH承担的利息成本未对公司业绩产生重大不利影响。


问题3、关于募投项目。申请人分别于2014年非公开发行和2016年发行股


份购买资产并募集配套资金用于建设多个项目,本次募集资金中76,200万元用
于“铝合金轮毂项目”、“6AT变速箱壳体&新能源减震塔项目”、“国六高效汽车
活塞智能制造项目”、“汽车零部件智能装备制造产业化项目”。请申请人:(1)
说明2016年募投项目“滨州发动机年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建
设项目”未按承诺进度投产的原因及目前进展,未来计划投产时间,投产后项目
可行性是否产生重大变化;(2)结合市场竞争、产能利用率、产销率,说明2014
年募资建设车用活塞项目出现使用进度延迟或实际效益低于项目承诺效益的情
况下,本次募集资金用于“国六高效汽车活塞智能制造项目”的原因、合理性,
新增产能的消化措施;(3)结合近期申请人业绩下滑的情况,说明本次募投项目
测算的相关参数与申请人历史实现情况或同行业可比公司指标是否匹配,募投项
目效益测算是否谨慎、合理;(4)上述募投项目将新增关联交易,说明预计新增
关联交易的必要性、合理性及交易价格的公允性,是否符合《上市公司非公开发
行股票实施细则》第二条“上市公司非公开发行股票,应当有利于减少关联交易、
避免同业竞争、增强独立性”的规定。请保荐机构和会计师发表意见。


回复:

一、说明2016年募投项目“滨州发动机年产25万套汽车发动机缸体、缸
盖、曲轴建设项目”未按承诺进度投产的原因及目前进展,未来计划投产时
间,投产后项目可行性是否产生重大变化

(一)滨州发动机年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目”未
按承诺进度投产的原因

自公司2016年12月发行股份购买资产并募集配套资金完成后,出于保护股
东利益,有效利用资金的原因,公司管理层紧密关注汽车零部件行业的发展趋势
和行业变化格局,谨慎推进项目建设。中国汽车工业在经历多年的高速增长后,
2018年全国乘用车产销量同比出现28年来首次负增长。2019年1-6月,汽车市
场仍保持负增长态势。根据中国汽车工业协会数据,2018年中国汽车行业总产
量为2,780.92万辆,同比下滑4.16%;总销量为2,808.06万辆,同比下滑2.76%。

2019年1-6月,中国汽车行业总产量为1,213.20万辆,同比下滑13.70%;总销
量为1,232.30万辆,同比下滑12.40%。


目前没有按计划完成项目投资进度的主要原因是基于当前严竣的市场形势,


对部分原定的固定资产投资项目予以推迟放缓,在实施过程中控制投资节奏,优
先考虑关键设备,避免给当期生产运营造成过大的压力。


基于上述生产线建设规划调整,以及对汽车行业市场形势的判断,公司决定
将本项目全面达到预定可使用状态日期由原定的2019年6月30日前调整至2020
年6月30日前。


(二)滨州发动机年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目的目
前进展

滨州发动机年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目计划建设25
万件缸体和缸盖,拟使用募集资金118,911.40万元。截至2019年6月末,本项
目已经使用募集资金59,156.51万元。


报告期内,年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴已完工的1期10万
套缸体、缸盖、曲轴的产能建设,1期项目的生产和销售情况如下:

单位:万件

期间

产品种类

产能

产量

销量

产能利用率

产销率

2019年1-6月

缸体

5

2.12

2.80

42.40%

132.08%

缸盖

5

1.34

1.20

26.80%

89.55%

2018年度

缸体

10

5.80

6.98

58.00%

120.34%

缸盖

10

5.30

4.52

53.00%

85.28%

2017年度

缸体

10

6.94

4.48

69.40%

64.55%

缸盖

10

6.24

5.37

62.40%

86.06%

2016年度

缸体

2.5

0.22

0.16

8.80%

72.73%

缸盖

2.5

1.23

0

49.20%

0.00%



公司正加快新产品试制工作,2019年7月公司给北京汽车动力总成有限公
司新开发的可以满足国六排放法规要求的A151R1/A151A1缸体缸盖进入量产阶
段,目前已累计交付客户1.50万台/套;为吉利汽车开发的VEP4气缸体项目通
过OTS验证审核,提交20台缸体完成试加工及装机验证并通过台架耐久及冷热
冲击试验,委托国合通用(青岛)测试评价有限公司完成缸体高温高周疲劳试验
及脉冲试验实验并出具验证报告,项目已进入PP审核准备阶段,预计在2019
年9月底完成PP审核,四季度实现量产;为奇瑞汽车开发的F4J20气缸体8月
份完成首轮样件试制并通过奇瑞汽车现场过程及产品审核,将于2019年9月30


日前提交首批35套缸体成品样件。


(三)滨州发动机年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目未来
的计划投产时间

基于上述生产线建设规划调整,以及对汽车行业市场形势的判断,公司决定
将本项目全面达到预定可使用状态日期由原定的2019年6月30日前调整至2020
年6月30日前。


(四)滨州发动机年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目投产
后项目可行性未产生重大变化

自公司2016年12月发行股份购买资产并募集配套资金完成后,出于保护股
东利益,有效利用资金的原因,公司管理层紧密关注汽车零部件行业的发展趋势
和行业变化格局,谨慎推进项目建设。公司正加快新产品试制工作和外部客户的
开发工作,滨州发动机年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目投产
后项目可行性未产生重大变化。


(五)中介机构核查意见

经核查,会计师中兴华认为,公司2016年募投项目“滨州发动机年产25万
套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目”已经完成1期10万件缸体缸盖项目
的建设,投资进度未达预期主要受市场因素影响,公司正加快新产品试制工作及
外部客户的开发工作,项目可行性未发生重大变化。


保荐机构核查了2016年募投项目“滨州发动机年产25万套汽车发动机缸体、
缸盖、曲轴建设项目”的投资进展和汽车行业市场运行情况,并访谈公司财务总
监及滨州轻量化公司总经理。经核查,保荐机构认为,公司2016年募投项目“滨
州发动机年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目”已经完成1期10
万件缸体缸盖项目的建设,投资进度未达预期主要受市场因素影响,公司正加快
新产品试制工作及外部客户的开发工作,项目可行性未发生重大变化。


二、结合市场竞争、产能利用率、产销率,说明2014年募资建设车用活塞
项目出现使用进度延迟或实际效益低于项目承诺效益的情况下,本次募集资金
用于“国六高效汽车活塞智能制造项目”的原因、合理性,新增产能的消化措


(一)前募资金投资之活塞项目出现使用进度延迟或实际效益低于项目承诺


效益的影响因素将不会对本次募投国六高效汽车活塞智能制造项目可行性产生
重大不利影响

1、投资进度情况

虽然前募资金投资之活塞项目出现延迟,但截至2018年末,前次募集资金
投资项目的活塞项目,均已经达到预定可使用状态。


2、影响效益实现的因素及对本次募投项目的影响

前募资金投资之活塞项目实现的效益情况如下:

单位:万元

实际投资项目

承诺效益

实际效益

截至2019年
6月末累计
实现效益

是否达
到预计
效益




项目名称

2016年度

2017年度

2018年度

2019年1-6月

1

年产800万只高
档轿车用活塞建
设项目

9,940.00

8,390.47

8,624.30

8,611.14

2,643.06

32,877.04



2

年产200万只大
功率柴油机铝合
金活塞建设项目

10,800.00

12,206.73

17,505.04

17,222.28

8,776.43

63,648.81



3

年产40万只汽
车用高强化锻钢
结构活塞制造项


6,802.00

1,966.59

2,544.91

3,857.32

1,828.68

11,709.90



合计

-

22,563.79

28,674.25

29,690.74

13,248.17

108,235.75

-



注:年产800万只高档轿车用活塞建设项目、年产200万只大功率柴油机铝合金活塞建
设项目和年产40万只汽车用高强化锻钢结构活塞制造项目的原计划达产年为2017年。承诺
效益为该项目原计划达产年即2017年承诺的项目毛利(销售收入-销售成本)。


上表可见,公司年产800万只高档轿车用活塞建设项目和年产40万只汽车
用高强化锻钢结构活塞制造项目在2017年和2018年的项目实际效益低于项目承
诺效益,相关影响因素及对本次募投可行性影响情况如下:

(1)年产800万只高档轿车用活塞建设项目

受2017年原材料大幅上涨和行业竞争加剧等因素的影响,公司年产800万
只高档轿车用活塞建设项目的盈利水平下降。年产800万只高档轿车用活塞的主
要原材料为铝,2016年度,液态铝、铝锭等原材材料成本处于低位运行阶段,
全国铝锭均价分别为12,503.45元/吨,但2017年度铝锭均价持续上涨,2017年
度的全国铝锭均价达到14,476.36元/吨,较2016年增加15.78%,2018年,铝锭
价格继续保持高位波动,具体信息如下:


单位:元/吨



数据来源:Wind资讯

上述铝锭价格的上涨,导致年产800万只高档轿车用活塞的铝价采购成本持
续上升。同时随着马勒活塞、KS活塞、帝佰格茨活塞等品牌的进入,高档轿车
用活塞的市场竞争加剧,本项目的产品售价较原有预测价格降低。上述原因综合
导致年产800万只高档轿车用活塞项目在计划达产年2017年的实现效益8,624.30
万元略低于承诺效益9,940.00万元。本次国六高效汽车活塞制造项目在预测时已
经考虑了项目的原材料价格因素,不影响本次募投国六高效汽车活塞智能制造项
目可行性的测算。


2018年全国乘用车产销量同比出现28年来首次负增长。2018年中国乘用车
市场全年销量走势整体呈现出“高开低走”的局面,尤其2018年三季度以来汽
车销量同比出现了较大幅度的下滑,乘用车活塞需求下降,加剧了市场竞争,导
致年产800万只高档轿车用活塞建设项目的2018年已实现的效益低于承诺效益。


(2)年产40万只汽车用高强化锻钢结构活塞制造项目

年产40万只汽车用高强化锻钢结构活塞制造项目的效益未达预期主要系项
目投资未达到计划进度。2016年受宏观经济形势、国家产业政策调整、汽车排
放标准强制切换、市场去库存化等诸多因素综合影响,商用车市场整体需求不足,
尤其是重、中型柴油机产销量均出现较大幅度下滑,因此公司放缓了对于年产
40万只汽车用高强化锻钢结构活塞制造项目的投资进度。


2017年商用车市场需求逐步恢复到2013年水平,公司于2018年加快年产
40万只汽车用高强化锻钢结构活塞制造项目的投资进度,并通过与设备供应商


积极沟通,尽可能缩短相关设备交付和安装调试的时间,减少对年产40万只汽
车用高强化锻钢结构活塞制造项目不利影响。该项目已于2018年9月全面投产,
但由于2018年该项目并未全年达产导致2018年年产40万只汽车用高强化锻钢
结构活塞制造项目的实现效益低于承诺效益。考虑到商用车市场需求已逐步恢
复,影响40万只汽车用高强化锻钢结构活塞制造项目效益的不利影响已发生转
变,将不会对本次募投国六高效汽车活塞智能制造项目可行性产生重大不利影
响。


综上所述,虽然前募资金投资之活塞项目出现使用进度延迟或实际效益低于
项目承诺效益情况,但商用车市场需求已恢复,影响前次募投项目效益的原材料
价格因素已在本次募投项目效益测算时进行了考虑,将不会对本次募投国六高效
汽车活塞智能制造项目可行性产生重大不利影响。


(二)活塞产品产能已经处于饱和状态,现有产能不能满足未来国六活塞产
品升级的市场需求

报告期内,公司活塞产品的产能利用率及产销率情况具体如下:

单位:万只

期间

产能

产量

销量

产能利用率

产销率

2019年1-6月

1,500.00

1,051.53

1,145.82

70.10%

108.97%

2018年度

3,300.00

2,400.00

2,349.00

72.72%

97.86%

2017年度

3,300.00

2,637.00

2,552.00

79.91%

96.78%

2016年度

2,800.00

2,322.00

2,370.00

82.93%

102.07%



上表可见,报告期内,公司活塞产能利用率分别为82.93%、79.91%、72.72%
和70.10%,2018年及2019年1-6月的产能利用率小幅下降,主要系2018年及
2019年1-6月全国乘用车产销量负增长导致部分乘用车活塞需求量下降。2019
年6月末,公司拥有活塞产能3,000万只(年化),包括2014年非公开发行股
票募集资金投资项目已经投入生产的产能,主要为年产800万只高档轿车用活
塞、年产200万只大功率柴油机铝合金活塞和年产30万只汽车用高强化锻钢结
构活塞。目前公司拥有活塞产品1,000余种,生产线116条。


公司生产线为柔性生产线,生产过程中,公司需要根据产品排产情况对活塞
产线的模具进行更换、对生产线做布局调整等,导致设备实际的时间利用率低于
计划利用率,进而导致实际产能低于计划产能、产能利用率偏低。公司拥有活塞


产品种类多,型号、规格、尺寸不一,报告期内产能利用率存在波动与生产产品
型号等存在差异有关。根据公司生产部门测算,在考虑模具更换、生产线布局调
整等因素情况下,2018年,公司活塞业务的生产设备时间利用率在70%左右,
在扣除上述因素对工时的占用后,设备时间利用率在90%至96%之间,且呈逐
步增长态势,产能已接近饱和,现有产能不能匹配未来国六活塞产品升级的市场
需求。


(三)国六高效汽车活塞智能制造项目有助公司提升低排放发动机活塞的研
制和大批量稳定生产能力,业务保持行业领先地位

1、汽车污染物排放限值标准提高,对公司产品提出更高要求

2016年12月23日,环境保护部、国家质检总局联合发布了《轻型汽车污
染物排放限值及测量方法(中国第六阶段)》(以下简称“轻型车国六标准”),约
定轻型车国六标准将采用分步实施的方式,设置国六a和国六b两个排放限值方
案,分别于2020年和2023年实施,对大气环境管理有特殊需求的重点区域可提
前实施国六排放限值。


2018年6月22日,生态环境部、国家市场监督管理总局联合发布了《重型
柴油车污染物排放限值及测量方法(中国第六阶段)》(以下简称“重型车国六标
准”),约定重型车国六标准也将采用分步实施的方式,约定自2019年7月1日
起,所有生产、进口、销售和注册登记的燃气汽车应符合重型车国六标准要求;
自2020年7月1日起,所有生产、进口、销售和注册登记的城市车辆应符合重
型车国六标准要求;自2021年7月1日起,所有生产、进口、销售和注册登记
的重型柴油车应符合重型车国六标准要求。


2018年9月21日,生态环境部等12部门联合北京市、天津市、河北省、
山西省、山东省、河南省人民政府正式印发《京津冀及周边地区2018-2019年秋
冬季大气污染综合治理攻坚行动方案》,要求京津冀及周边地区“2+26城市”自
2018年10月1日起,城市建成区新增和更新的公交、环卫、邮政车辆等基本采
新能源或国六排放标准清洁能源汽车。港口、机场、铁路货场等新增或更换作
业车辆主要采用新能源或国六排放标准清洁能源汽车。


公司的主要产品之一活塞作为发动机的关键零部件,在工作中承受交变机械
负荷和热负荷,其性能的优劣,将直接影响发动机的功率输出、排放、噪声和油


耗等指标。


2、国六活塞产品不能直接利用公司原有产品的生产线

本项目产品国六轻量化清洁能源汽车活塞和国六汽车钢活塞系公司为满足
国六排放标准研制的新产品,不能直接利用公司原有产品的生产线,主要系国六
高效汽车活塞在原材料、活塞销孔、燃烧室喉口、顶面热障涂层等方面与原有活
塞产品有较大区别。具体分析如下:

(1)国六轻量化清洁能源汽车活塞的原材料为BH137+材料

公司现有铝活塞的原材料系公司研制的BH135+材料,上述材料已经不能完
全满足国六发动机高温、高压的使用要求。国六轻量化清洁能源汽车活塞采用的
BH137+新材料系以BH135+共晶铝硅合金为基础,通过添加Nb、V、Zr等稀有
金属,形成细小、均匀的初晶硅、多元合金强化及Al3V、Al3Zr细化组织,提
高活塞材料的力学性能、耐磨性和高温延伸率,增强材料的高温疲劳强度,解决
国六发动机升级换代中活塞材料的瓶颈问题。BH137+与BH135+性能对比情况
具体如下表:

活塞材料

性能指标

BH137+

BH135+

提高比例

室温抗拉强度(MPa)

238

230

3.50%

高温抗拉强度(MPa,300℃)

127

113

12.40%

高温抗拉强度(MPa,350℃)

93

81

14.80%

室温疲劳强度(107,MPa)

121.2

107.2

13.10%

高温疲劳强度(107,MPa,350℃)

48

39

23.10%

耐磨性(快速磨损试验)(与基准材
料对比)

磨损失重降低20%

磨损失重降低18%

11.10%

硬度(HBW)

126

120

5.00%

线膨胀系数(20~200℃,/℃)

21.0×10-6

21.3×10-6

1.40%

体积稳定性(%D)

0.011

0.017

35.30%



(2)燃烧室喉口

为提高活塞燃烧室喉口的抗疲劳开裂能力,国六高效汽车活塞的燃烧室喉口
采用重熔技术,通过优选高密度重熔热源,发明A-TIG活塞重熔法,采用非平
衡处理手段,在活塞表面实现快速加热及凝固,使燃烧室喉口组织、结构细化,


形成可靠深度的重熔区,使重熔过渡层金相、硬度呈梯度分布,减少活塞使用过
程中的热应力,从而大幅提高重熔区高温疲劳性能,减少燃烧室喉口开裂风险。

活塞的燃烧室喉口采用重熔前后技术参数对比如下:

采用技术

技术参数

重熔前

重熔后

提高比例

初晶硅平均尺寸(μm)

小于40

小于20

50.00%

硬度(HBW)

大于120

大于125

4.20%



(3)活塞销孔

活塞在高爆压、高负荷的运行中极易出现销孔咬合、开裂等失效模式。为提
高活塞销孔承载能力,国六高效汽车活塞采用亚微米加工技术,替代了现有销孔
的镗削加工方式,利用超声波产生的机械能冲击活塞销孔表面,提高销孔表面的
显微硬度和承载能力,降低应力集中及缺口效应,消除活塞销孔疲劳、开裂风险。

亚微米加工技术和镗削加工技术的参数对比如下:

采用技术

技术参数

亚微米加工技术

镗削加工

提高比例

销孔粗糙度Ra

小于0.2

小于0.4

50.00%

销孔表面硬度(HBW)

大于126

大于120

5.00%



综上所述,本项目产品国六轻量化清洁能源汽车活塞和国六汽车钢活塞系公
司与公司原有活塞产品有较大不同,公司需要采购新的设备以满足国六高效汽车
活塞的制造需求。


3、本次国六高效汽车活塞智能制造项目有助于公司提升低排放发动机活塞
的研制和大批量稳定生产能力,保持行业领先地位

国六高效汽车活塞智能制造项目建设6条具有国际先进水平的国六汽车活
塞生产线,新增200万只/年国六轻量化清洁能源汽车活塞智能制造能力;建设5
条具有国内先进水平的国六高效节能汽车发动机锻钢活塞生产线,新增60万只/
年国六高效节能汽车发动机锻钢活塞智能制造能力;完善国六汽车活塞实验中
心,满足国六排放法规和要求的发动机活塞及活塞新材料的研发,进行国六排放
标准的柴、汽油发动机和天然气发动机活塞摩擦副组件的综合性能测试分析。该
项目建成后,一方面,将极大的提高公司在低排放发动机活塞开发领域的研制能


力及生产能力;另一方面,国六排放标准实施后,整车厂商(前端市场)对于国
六高效汽车活塞的需求将会大量涌现,但现有售后市场中存量汽车对于满足国
四、国五排放标准的活塞备件需求将长期存在并需要公司保持国四、国五活塞标
准的生产线进行生产,因此,公司在新建国六汽车活塞智能制造生产线的基础上
验证国六活塞大批量、自动化的生产稳定性,在吸收国六汽车活塞智能制造生产
线建设经验的基础上,结合国六排放标准的实施进度和市场需求逐步完成对现有
活塞生产线的升级使生产线生产产品满足国六排放要求。


因此,国六高效汽车活塞智能制造项目有助于公司活塞产品满足国家新的排
放标准,保持行业领先地位。


(四)国六高效汽车活塞智能制造项目的市场消化措施

公司目前的柴油机活塞的市场供应量约为1,600万余只,市场占有率为30%。

随着国六排放标准的实施,柴油机活塞生产市场的进入和生存门槛提高,相关生
产厂商将一步的整合和优胜劣汰,公司柴油机活塞的市场供应量和市场占有率将
得到稳步提升。


1、国六轻量化清洁能源汽车活塞

渤海汽车系国内活塞行业的龙头企业,自1986年以来,国内活塞市场占有
率一直保持第一。2018年,公司国四、国五标准的中重卡铝活塞产品主要供应
情况如下:

单位:万只

序号

主要客户

铝活塞

1

潍柴动力股份有限公司

195

2

潍柴动力扬州柴油机有限责任公司

67

3

广西玉柴机器股份有限公司

63

4

上海柴油机股份有限公司

63

5

江铃汽车股份有限公司

61

6

一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂

53

7

东风康明斯发动机有限公司

47

8

中国重汽集团杭州发动机有限公司

39

9

中国重汽集团济南动力有限公司

33

10

上汽菲亚特红岩动力总成有限公司

31

合计

652




注:上述销量系取整表示。


随着国六排放标准的实施,国内各主机厂对公司国六轻量化清洁能源汽车活
塞的采购需求将大量释放。随着2020年公司年产200万只国六轻量化清洁能源
汽车活塞的建成,公司国六轻量化清洁能源汽车活塞将优先用于解决上述652万
只国四、国五标准的铝合金活塞的升级需求。


同时,公司正在积极开拓美国Waukesha发动机公司、GE公司等国际市场
客户。因此,公司年产200万只国六轻量化清洁能源汽车活塞项目符合市场发展
的需要。


2、国六高效节能汽车发动机锻钢活塞

目前公司已成功为一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂、广西玉柴机器股份
有限公司提供配套锻钢活塞,目前国内的钢活塞市场需求约为122万只。根据公
司对国内主要主机厂的市场调研情况,公司预计2022年的国内国六高效汽车发
动机用锻钢活塞市场需求量将新增398.00万只,达到520.00万只,市场前景广
阔。2020年-2022年,国六高效汽车发动机用锻钢活塞市场各年累计新增需求量
如下:

单位:万只

客户

2020年

2021年

2022年

广西玉柴机器股份有限公司

12.00

46.80

98.00

中国重汽集团杭州动力有限公司

6.00

12.00

30.00

中国重汽集团济南动力有限公司

18.00

54.00

114.00

潍柴动力股份有限公司

12.00

24.00

54.00

一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂

73.80

82.20

114.00

西安康明斯发动机有限公司

12.00

15.00

18.00

合计

133.80

234.00

428.00



因此,根据公司面临的市场空间,公司年产60万只国六高效汽车发动机锻
钢活塞项目符合市场发展的需要。


综上所述,随着国六环保标准的实施和活塞市场需求的稳步增长,公司国六
高效汽车活塞智能制造项目的产能消化不存在障碍。


(五)中介机构核查意见

经核查,发行人会计师认为,影响前次募投项目效益的原材料价格因素已在


本次募投项目效益测算时进行了考虑,将不会对本次募投国六高效汽车活塞智能
制造项目可行性产生重大不利影响;本次国六高效汽车活塞制造项目有助于提高
活塞产品的市场竞争力;活塞产品产能已经处于饱和状态,现有产能不能满足未
来国六活塞产品的市场需求;国六高效汽车活塞制造项目的产能消化不存在障
碍。


保荐机构查阅了2014年募集资金投资项目和本次国六高效汽车活塞智能制
造项目的可研报告、活塞行业市场研究报告及国六标准相关的法规政策,并访谈
了发行人相关部门人员。经核查,保荐机构认为,影响前次募投项目效益的原材
料价格因素已在本次募投项目效益测算时进行了考虑,将不会对本次募投国六高
效汽车活塞智能制造项目可行性产生重大不利影响;本次国六高效汽车活塞制造
项目有助于提高活塞产品的市场竞争力;活塞产品产能已经处于饱和状态,现有
产能不能满足未来国六活塞产品的市场需求;国六高效汽车活塞制造项目的产能
消化不存在障碍。


三、结合近期申请人业绩下滑的情况,说明本次募投项目测算的相关参数
与申请人历史实现情况或同行业可比公司指标是否匹配,募投项目效益测算是
否谨慎、合理

(一)近期申请人业绩下滑的主要原因

1、2018年度经营业绩下滑的主要原因

2018年,在营业收入增长情况下,公司利润总额较2017年同比下降12,000.18
万元,降幅42.68%,主要影响因素包括:(1)原有主营业务毛利率由21.60%下
降至16.55%,导致原有主营业务毛利整体减少3,959.98万元,降幅7.66%,具体
包括:受成本上升影响公司原有活塞、轮毂业务毛利率分别下降1.88%和4.20%,
毛利分别下降881.23万元和556.06万元,2018年蓄电池业务的部分采购、销售
订单出现了价格倒挂导致其毛利率下降4.56%,并由正转负,毛利下降1,449.10
万元,缸体缸盖业务未全面达产并因产量下降单位成本上升导致毛利率下降
3.17%,亏损持续增加,毛利下降393.89万元。(2)参股公司经营业绩下滑导致
公司投资收益下降3,953.19万元,降幅38.17%。(3)滨州轻量化2017年收到政府
扶持资金6,000万元作为与收益相关补贴在2017年确认为其他收益,但公司2018
年未有类似较高金额的政府补贴导致其他收益下降77.42%。



2、2019年1-6月经营业绩下滑的主要原因

2019年1-6月,在营业收入总体增长情况下,公司利润总额较2018年1-6
月同比下降6,926.81万元,降幅70.77%,主要影响因素包括:(1)2019年1-6
月综合毛利率由2018年1-6月的18.41%下降至12.98%,整体盈利能力下降。(2)
2019年1-6月公司期间费用占营业收入比例由2018年同期的11.12%下降至
10.63%,虽然期间费用占营业收入比例呈下降趋势,但由于毛利率降幅高于期间
费用占营业收入比例的降幅,以及参股公司经营业绩下滑导致公司投资收益下降
2,655.73万元,导致利润总额减少。


(二)本次募投项目测算相关参数与历史实现情况或同行可比公司指标的匹
配性

1、近期业绩下滑因素中与本次募投项目测算相关参数的联系

近期业绩下滑因素能够对本次募投项目效益测算生产影响的主要系主营业
务毛利率下降。


单位:万元

项目

2019年1-6月

2018年度

2017年度

2016年度

毛利

毛利率

毛利

毛利率

毛利

毛利率

毛利

毛利率

活塞

17,766.37

22.27%

37,053.93

24.33%

37,935.16

26.21%

31,961.69

26.23%

缸体缸盖

-1,230.26

-32.89%

-1,264.65

-14.41%

-870.76

-11.24%

-737.37

-67.64%

轮毂

5,687.57

19.98%

11,010.93

17.86%

11,566.99

22.06%

10,090.52

23.53%

汽车蓄电池

1,305.46

4.23%

-24.20

-0.04%

1,424.90

4.52%

-

-

底盘驱动件及
模具

7,380.35

7.50%

7,146.90

7.95%









其他

1,255.90

28.64%

928.81

33.28%

1,231.61

256.56

975.05

79.17%

主营业务小计

32,165.38

13.10%

54,851.72

14.51%

141,389.52

115,044.96

26,344.56

18.63%

其他业务

647.85

9.11%

1,547.00

15.87%

4,464.47

3,961.67

502.80

11.26%

合计

32,813.23

12.98%

56,398.72

14.54%

145,853.99

119,006.63

26,847.36

18.41%



上表可见,2018年度及2019年1-6月公司现有业务中活塞业务及轮毂业务
的毛利率下降与本次募投项目产品的毛利率等效益测算指标关系较为紧密。具体
分析如下:

1、铝合金轮毂项目毛利率及同行业可比公司毛利率变动对本次募投项目效
益测算的影响分析

铝合金轮毂项目生产的主要产品为轻量化锻旋轮毂、两片式锻造轮毂和低压


铸造轮毂。报告期内同行业上市公司的营业收入、营业成本、销售毛利率与本次
募投项目的营业收入、营业成本、销售毛利率的情况对比如下:

单位:万元

项目

年度/指标

营业收入

营业成本

毛利率

万丰奥威

2019年1-6月

502,314.33

389,351.14

22.49%

2018年

1,100,506.97

872,141.98

20.75%

2017年

1,017,722.68

812,422.68

20.17%

2016年

948,572.59

723,654.99

23.71%

跃岭股份

2019年1-6月

36,635.54

28,616.26

21.89%

2018年

96,730.46

79,052.80

18.28%

2017年

78,254.60

65,634.37

16.13%

2016年

64,311.96

51,187.99

20.41%

今飞凯达

2019年1-6月

128,280.48

106,302.12

17.13%

2018年

287,799.95

241,084.13

16.23%

2017年

258,029.51

215,272.63

16.57%

2016年

229,419.31

189,641.05

17.34%

渤海汽车-轮毂业务

2019年1-6月

28,464.89

22,777.32

19.98%

2018年

61,637.45

50,626.52

17.86%

2017年

52,428.73

40,861.74

22.06%

2016年

42,886.78

32,796.25

23.53%

平均值

2019年1-6月

175,937.02

139,176.38

20.89%

2018年

495,012.46

397,426.30

19.71%

2017年

451,335.60

364,443.23

19.25%

2016年

414,101.29

321,494.68

22.36%

新增年产100万件(零售70
万件)铝合金轮毂项目

达产年

40,664.82

32,885.09

19.13%



注:数据来源Wind资讯和上市公司公告。


上表可见,与同行业公司及公司目前的轮毂业务相比,公司生产的轻量化锻
旋轮毂、两片式锻造轮毂及低压铸造轮毂的毛利率处于行业平均水平,募投项目
测算销售毛利率略低于相关行业主要公司的毛利率,测算谨慎合理。现有轮毂业
务毛利率与公司募投项目的轮毂项目毛利率水平基本持平。因此,募投项目测算
销售毛利率测算较为谨慎合理。


2、6AT变速箱壳体&新能源减震塔项目毛利率及同行业可比公司毛利率变
动对本次募投项目效益测算的影响分析


年产15万套6AT变速箱壳体和年产10万套新能源N60减震塔项目的主要
产品为6AT变速箱壳体和减震塔,目前公司尚无产品生产且尚无上市公司单独
披露这两种产品的收入毛利情况。故无法完成报告期内同行业上市公司相似业务
板块的销售毛利率及公司现有业务的效益测算与本项目的对比。


3、国六高效汽车活塞智能制造项目毛利率及同行业可比公司毛利率变动对
本次募投项目效益测算的影响分析

国六高效汽车活塞智能制造项目的主要产品为国六轻量化清洁能源汽车活
塞和国六汽车钢活塞,生产汽车活塞的上市公司主要为渤海汽车。报告期内公司
的营业收入、营业成本、销售毛利率与本次募投项目的营业收入、营业成本、销
售毛利率的情况对比如下:

单位:万台、万元

项目

年度/指标

产量

销量

营业收入

营业成本

毛利率

渤海汽车-活塞
业务

2019年1-6月

1,051.53

1,145.82

79,780.00

62,013.64

22.27%

2018年

2,399.85

2,348.53

152,282.27

115,228.34

24.33%

2017年

2,637.00

2,552.00

144,762.71

106,827.55

26.21%

2016年

2,322.00

2,370.00

121,843.59

89,881.90

26.23%

国六高效汽车活
塞智能制造项目

达产年

260

260

56,945.90

38,718.19

32.01%



注:数据来源Wind资讯和上市公司公告。


报告期内,公司活塞业务毛利率逐步降低主要受产量降低单位成本升高所
致,并非受原材料价格上涨影响,且本次募投项目所生产的活塞主要为符合国六
排放标准的高端产品,受汽车市场需求影响较小,对国六高效汽车活塞智能制造
项目的产品毛利率测算影响较弱。


国六高效汽车活塞项目的毛利率高于公司活塞业务的平均毛利率,主要原因
为:①公司目前活塞业务的产品线达1,000余种,2018年公司中重卡活塞的产品
毛利率为30%-50%;②本次国六高效汽车活塞项目的国六高效节能汽车发动机
锻钢活塞产品毛利率较高,且其收入比例在54%以上。因此,效益测算谨慎合理。


4、汽车零部件智能装备制造产业化项目毛利率及同行业可比公司毛利率变
动对本次募投项目效益测算的影响分析

汽车零部件智能装备制造项目生产的主要产品为汽车活塞智能专用装备、发
动机缸体缸盖智能专用装备、轮毂智能专用装备、活塞销智能专用装备、刹车盘


智能专用装备、连杆智能专用装备、曲轴智能专用装备、桁架机器人智能专用装
备、齿轮智能专用装备、关节机器人自动化集成专用装备、数控车床、数控加工
中心等。报告期内专注于生产智能装备且营业收入规模相当的同行业上市公司的
营业收入、营业成本、销售毛利率与该项目的营业收入、营业成本、销售毛利率
的情况对比如下:

单位:万元

项目

年度/指标

营业收入

营业成本

毛利率

宇环数控

2019年1-6月

2,832.63

1,641.55

42.05%

2018年

19,974.67

12,295.20

38.45%

2017年

25,025.88

13,645.69

45.47%

2016年

25,999.38

9,585.77

63.13%

田中精机

2019年1-6月

33,288.99

20,366.23

38.82%

2018年

80,332.79

48,977.09

39.03%

2017年

50,429.58

29,215.79

42.07%

2016年

21,272.31

12,507.14

41.20%

恒锋工具

2019年1-6月

15,907.36

8,139.73

48.83%

2018年

36,253.25

16,388.56

54.79%

2017年

32,407.71

13,413.10

58.61%

2016年

20,916.37

8,729.00

58.27%

宁波精达

2019年1-6月

16,565.45

9,734.49

41.24%

2018年

34,393.90

21,784.46

36.66%

2017年

30,796.13

19,425.53

36.92%

2016年

23,425.73

14,820.61

36.73%

克来机电

2019年1-6月

34,840.27

24,848.46

28.68%

2018年

58,321.81

41,985.42

28.01%

2017年

25,191.48

16,199.01

35.70%

2016年

19,241.58

12,431.27

35.39%

平均值

2019年1-6月

20,686.94

12,946.09

37.42%

2018年

45,855.28

28,286.15

38.31%

2017年

32,770.16

18,379.82

43.91%

2016年

22,171.07

11,614.76

47.61%

汽车零部件智能装备制造项目

达产年

16,000.00

11,911.27

25.55%



注:数据来源Wind资讯和上市公司公告。


上表可见,报告期内,同行业可比公司业务的毛利率持续下降,但与同行业


公司相比,公司生产的汽车零部件智能装备制造项目毛利率处于行业平均水平,
募投项目测算销售毛利率低于相关行业主要公司的毛利率,测算谨慎合理。


经比较公司现有智能制造业务毛利率,公司2018年外销产品数量约14台
(套),对外销售的产品毛利率为17.31%,平均单价不到60万元/台(套);本
次募投汽车零部件智能装备制造项目产品主要外销数量400台(套)/年,毛利
率为25.55%,毛利率高于现有外销产品毛利率主要原因为本次募投涉及部分高
附加值产品,如全自动铝活塞铸造机、全自动检测机、数控连杆异形孔镗床等,
拉高整体毛利率水平。其中,单价在100万元/台以上产品如下,占收入33.11%:

单位:万元

序号

产品名称

产品型号

数量

单价

合计

1

数控连杆异形孔镗床

BHT-35

5

143.16

715.79

2

全自动检测机

JCJ-100

2

126.32

252.63

3

全自动检测机

JCJ-130

2

151.58

303.16

4

全自动铝活塞铸造机

BCM4-95-R

5

160.00

800.00

5

全自动铝活塞铸造机

BCMT2-95-R

5

160.00

800.00

6

全自动铝活塞铸造机

BCMT2-136-R

5

151.58

757.89

7

全自动铝活塞铸造机

BCMT-200-R

2

109.47

218.95

8

全自动汽油机活塞环装配


BHZHJ-10

2

126.32

252.63

9

全自动柴油机活塞环装配


BHZHJ-20

2

126.32

252.63

10

全自动活塞生产线

BHLZ-10

1

673.68

673.68

11

半自动阳极氧化线

BHYYX-02

2

134.74

269.47



合计







5,296.83



占项目总收入比重







33.11%



综上所述,公司本次业绩下滑对本次募投项目效益测算指标影响较小,本次
募投项目的效益指标测算合理谨慎。


(三)中介机构核查意见

经核查,发行人会计师认为,近期业绩下滑主要原因系公司活塞、轮毂、缸
体缸盖等原有业务毛利下降、参股公司经营业绩下滑导致公司投资收益下降、政
府补贴减少等因素综合所致。但活塞、轮毂等业务毛利率下降幅度较小,本次募
投项目测算的相关参数与公司历史的实现情况及同行业可比公司指标较为匹配,
募投项目效益测算谨慎、合理。


保荐机构核查了2018年及2019年1-6月公司财务报告以及本次募投项目的


可行性分析报告,并访谈了公司财务总监及相关业务负责人。


经核查,保荐机构认为,近期业绩下滑主要原因系公司活塞、轮毂、缸体缸
盖等原有业务毛利下降、参股公司经营业绩下滑导致公司投资收益下降、政府补
贴减少等因素综合所致。但活塞、轮毂等业务毛利率下降幅度较小,本次募投项
目测算的相关参数与公司历史的实现情况及同行业可比公司指标较为匹配,募投
项目效益测算谨慎、合理。


四、上述募投项目将新增关联交易,说明预计新增关联交易的必要性、合理
性及交易价格的公允性,是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条
“上市公司非公开发行股票,应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强
独立性”的规定

本次募集资金投资项目6AT变速箱壳体&新能源减震塔项目将建设年产15
万套6AT变速箱壳体和年产10万套新能源减震塔项目,其中年产10万套新能
源减震塔项目实施后将新增与关联方北京新能源之间的经常性交易。


(一)公司新增经常性关联交易存在的必要性和合理性分析

1、公司作为北汽集团汽车零部件业务上市平台的业务定位决定了公司在业
务正常经营过程中需要不断开拓汽车零部件业务。公司本次取得北京新能源减震
塔的订单通知,主要系该项目为公司及海纳川的标杆示范项目,随着新能源汽车
市场的快速发展,公司将以此为契机积极争取吉利汽车、长城汽车等自主品牌和
北京奔驰等高端合资品牌的市场订单。


2、公司股东北汽集团为中国最具实力的汽车生产制造集团之一,已在中国
及世界范围内建立覆盖广泛的零部件供应网络。北京新能源是目前国内纯电动汽
车技术能力最强、产品线最丰富、市场销量最高、产业链最完整的新能源汽车企
业之一。公司拓展北京新能源作为客户,为业务发展需要。同时,北京新能源
为上市公司北汽蓝谷新能源科技股份有限公司的子公司,将零部件供应交由渤海
汽车控制的企业提供,将履行必要的供应商选择程序,并有助于降低沟通成本,
提高经营效率。


(二)公司新增经常性关联交易交易价格的公允性

公司本次募投项目实施后,公司将为关联方北京新能源提供零部件减震塔。

但公司股东北京汽车集团有限公司、北京海纳川汽车部件股份有限公司已承诺尽


量避免和减少与公司及公司子公司之间的关联交易,对于无法避免或有合理理由
存在的关联交易,将按照相关规定履行批准程序,保证关联交易价格具有公允性。


2018年7月26日,北京新能源已通过资产重组交割至上市公司北汽蓝谷
能源科技股份有限公司名下,北京新能源作为上市公司北汽蓝谷新能源科技股份
有限公司的子公司也将依照有关法律、公司章程、关联交易管理制度的规定履行
相应关联交易审议程序,按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格,保证
关联交易的公允性。


因此,本次新增经常性关联交易的交易价格具备公允性。


(三)公司本次募集资金投资项目符合《上市公司非公开发行股票实施细则》
第二条“上市公司非公开发行股票,应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、
增强独立性”的规定

《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条规定:上市公司非公开发行股
票,应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性;应当有利于提高资
产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。


首先,公司本次募集资金总额为16.80亿元,扣除发行费用后的募集资金净
额用于:(1)铝合金轮毂项目;(2)6AT变速箱壳体&新能源减震塔项目;(3)
国六高效汽车活塞智能制造项目;(4)汽车零部件智能装备制造产业化项目;(5)
补充流动资金。本次募集资金投资项目均与公司的主营业务相关。


其次,虽然本次募集资金投资项目涉及新能源减震塔,待项目实施后将产生
关联交易,但该业务为公司标杆示范项目,公司计划以此为契机积极争取外部客
户订单。并且依据北汽新能源目前市场地位,该交易为公司业务发展所需要。上
述交易具有合理的商业背景。


此外,公司及北京汽车集团有限公司、北京海纳川汽车部件股份有限公司已
采取必要措施确保定价的公允性。同时北京新能源作为上市公司北汽蓝谷新能源
科技股份有限公司的子公司也将依照有关法律、上市公司现有《公司章程》以及
《关联交易管理制度》的规定履行相应关联交易审议程序,按照公平、公开、公
正的原则确定关联交易价格,保证关联交易的公允性。


综上所述,本次募集资金投资项目符合《上市公司非公开发行股票实施细则》
第二条“上市公司非公开发行股票,应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、


增强独立性”的规定。


(四)中介机构核查意见

经核查,发行人会计师认为,虽然本次募集资金投资项目新能源减震塔实施
后将与北京新能源产生关联交易,但该业务为公司标杆示范项目,公司计划以此
为契机积极争取外部客户订单。并且依据北京新能源目前市场地位,该交易为公
司业务发展所需要。公司及北京汽车集团有限公司、北京海纳川汽车部件股份有
限公司已采取必要措施确保定价的公允性。本次募集资金投资项目具有合理的商
业背景,符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。


保荐机构查阅了申请人本次募投项目的可研报告,与发行人有关部门人员进
行了访谈。


经核查,保荐机构认为,虽然本次募集资金投资项目新能源减震塔实施后将
与北京新能源产生关联交易,但该业务为公司标杆示范项目,公司计划以此为契
机积极争取外部客户订单。并且依据北京新能源目前市场地位,该交易为公司业
务发展所需要。公司及北京汽车集团有限公司、北京海纳川汽车部件股份有限公
司已采取必要措施确保定价的公允性。本次募集资金投资项目具有合理的商业背
景,符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。




问题4、关于业绩下滑。申报材料显示,申请人2018年公司营业收入较2017
年同比增加137,943.15万元,增幅55.21%。但2018年扣非后归母净利润为
12,457.17万元,较2017年度下滑37.6%,2019年一季度营业收入上涨84%,扣
非后归母净利润为1,604.55万元,较上年同期下滑49.5%。申请人:(1)补充
分析说明并披露2018年度及2019年第一季度,上市公司原有业务业绩下滑的原
因,并购标的公司业绩变化情况;(2)结合2019年半年度情况,说明影响业绩
下滑相关因素是否消除,对本次募投项目的实施是否构成重大不利影响。请保荐
机构、申报会计师核查并发表意见。


回复:

一、补充分析说明并披露2018年度上市公司原有业务业绩下滑的原因

(一)2018年度上市公司经营业绩下滑原因分析

渤海汽车2018年及2017年的主要合并利润表财务数据及变动如下:

单位:万元


项目

2018年

2017年

变动金额

增幅

一、营业收入

387,797.86

249,854.71

137,943.15

55.21%

减:营业成本

331,399.15

197,718.32

133,680.83

67.61%

税金及附加

3,302.31

3,659.27

-356.96

-9.75%

销售费用

11,985.37

10,139.92

1,845.45

18.20%

管理费用

16,883.74

10,173.50

6,710.24

65.96%

研发费用

10,436.84

8,661.24

1,775.60

20.50%

财务费用

4,672.62

4,851.29

-178.67

-3.68%

资产减值损失

1,289.49

3,097.98

-1,808.49

-58.38%

加:其他收益

1,526.44

6,768.25

-5,241.81

-77.45%

投资收益

6,786.95

10,977.07

-4,190.12

-38.17%

其中:对联营企业和
合营企业的投资收益

6,779.21

10,732.40

-3,953.19

-36.83 %

资产处置收益(损失
以“-”号填列)

-0.79

-12.87

12.08

-93.86%

二、营业利润

16,140.95

29,285.64

-13,144.69

-44.88%

加:营业外收入

85.88

211.41

-125.53

-59.38%

减:营业外支出

113.4

1,383.43

-1,270.03

-91.80%

三、利润总额

16,113.43

28,113.61

-12,000.18

-42.68%

减:所得税费用

3,692.50

4,797.45

-1,104.95

-23.03%

四、净利润

12,420.93

23,316.16

-10,895.23

-46.73%

其中:归属于母公司
所有者的净利润

13,930.74

23,833.45

-9,902.71

-41.55%

扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的
净利润

12,457.17

19,964.50

-7,507.33

-37.60%

五、其他综合收益的
税后净额

22,740.35

-

22,740.35

不适用

六、综合收益总额

35,161.29

23,316.16

11,845.13

50.80 %



2018年,公司活塞业务、轮毂业务、缸体缸盖业务、蓄电池业务销售收入
均保持稳步增长,并由于完成TAH收购,新增底盘驱动件和模具业务收入。受
上述因素影响,2018年公司营业收入整体较2017年同比增加137,943.15万元,
增幅55.21%。


2018年,在营业收入增长情况下,公司利润总额较2017年同比下降12,000.18
万元,降幅42.68%,主要影响因素包括:(1)原有主营业务毛利率由21.60%下


降至16.55%,导致原有主营业务毛利整体减少3,959.98万元,降幅7.66%,具体
包括:受成本上升影响公司原有活塞、轮毂业务毛利率分别下降1.88%和4.20%,
毛利分别下降881.23万元和556.06万元,2018年蓄电池业务的部分采购、销售
订单出现了价格倒挂导致其毛利率下降4.56%,并由正转负,毛利下降1,449.10
万元,缸体缸盖业务未全面达产并因产量下降单位成本上升导致毛利率下降
3.17%,亏损持续增加,毛利下降393.89万元。(2)参股公司经营业绩下滑导致
公司投资收益下降3,953.19万元,降幅38.17%。(3)滨州轻量化2017年收到政府
扶持资金6,000万元作为与收益相关补贴在2017年确认为其他收益,但公司2018
年未有类似较高金额的政府补贴导致其他收益下降77.42%。


2、渤海汽车合并利润表具体变动情况分析

(1)营业收入增加情况下毛利减少原因分析

营业收入、营业成本、毛利及毛利率构成情况如下:

单位:万元

项目

2018年

2017年

营业收入

营业成本

毛利

毛利率

营业收入

营业成本

毛利

毛利率

活塞

152,282.27

115,228.34

37,053.93

24.33%

144,762.71

106,827.55

37,935.16

26.21%

缸体缸盖

8,777.06

10,041.71

-1,264.65

-14.41%

7,744.81

8,615.57

-870.76

-11.24%

轮毂

61,637.45

50,626.52

11,010.93

17.86%

52,428.73

40,861.74

11,566.99

22.06%

汽车蓄电池

62,688.57

62,712.77

-24.20

-0.04%

31,528.78

30,103.88

1,424.90

4.52%

其他

2,791.02

1,862.20

928.82

33.28%

2,696.88

1,088.36

1,608.52

59.64%

上市公司原有
业务小计

288,176.37

240,471.54

47,704.83

16.55%

239,161.91

187,497.10

51,664.81

21.60%

底盘驱动件

74,857.04

71,972.86

2,884.18

3.85%

-

-

-

-

模具

15,017.28

10,754.57

4,262.72

28.39%

-

-

-

-

主营业务小计

378,050.69

323,198.97

54,851.72

14.51%

239,161.91

187,497.10

51,664.81

21.60%

其他业务

9,747.17

8,200.17

1,547.00

15.87%

10,692.80

10,221.22

471.58

4.41%

合计

387,797.86

331,399.15

56,398.71

14.54%

249,854.71

197,718.32

52,136.39

20.87%



注:底盘驱动件及模具业务为TAH2018年8-12月的经营业绩。


2018年,公司活塞业务、轮毂业务、缸体缸盖业务、蓄电池业务销售收入
均保持稳步增长,并由于完成TAH收购,新增底盘驱动件和模具业务收入。受
上述因素影响,2018年公司营业收入整体较2017年同比增加137,943.15万元,
增幅55.21%。



2018年,公司综合毛利为56,398.71万元,较2017年同期同比增加4,262.32
万元,增幅8.18%,主要是公司2018年8月完成TAH收购,合并报表范围增加
导致。


2018年,不考虑合并报表范围变化影响,在营业收入增长情况下,公司原
有主营业务毛利率由21.60%下降至16.55%,导致原有主营业务毛利整体减少
3,959.98万元,降幅7.66%,其中原有活塞业务、轮毂业务毛利率和毛利存在下
滑,蓄电池业务毛利率和毛利由正转负,缸体缸盖业务未全面达产并因产量下降
单位成本上升,毛利率和毛利进一步降低、亏损进一步扩大。2018年公司原有
主营业务毛利具体变动情况如下:

① 公司2018年活塞业务毛利率24.33%,较2017年下降1.88%,营业毛利
为37,053.93万元,较2017年同比减少881.23万元,主要系镍、钒铝合金等原
材料价格上涨及人工薪酬调整所致。

② 轮毂业务的毛利率17.86%,较2017年下降4.20%,营业毛利为11,010.93
万元,较2017年同比减少556.06万元,主要系2018年平均汇率低于2017年同
期所致。



公司轮毂业务主要以出口为主,且主要以美元结算,2018年,轮毂业务销
售收入较2017年同比增加9,208.72万元,增幅17.56%,但低于轮毂业务成本的
增幅23.90%。主要原因系2018年美元兑人民币的月平均汇率(6.6070)低于2017
年的平均汇率(6.7708),具体如下见图:




③公司蓄电池的毛利率由4.52%降至-0.04%,毛利由2017年的1,424.90万
元降至-24.20万元,主要原因系:公司采购蓄电池的价格根据协议约定与上海有
色金属网的铅价随时保持联动,2018年的铅价较去年签订协议时上涨导致公司
采购成本增加;根据协议约定,铅价变动达到一定幅度方可调整蓄电池销售价格,
但由于铅价变动没有达到约定调整幅度,故蓄电池销售价格维持去年签订协议时
的水平,导致公司部分采购、销售订单出现了价格倒挂。


(2)期间费用分析

单位:万元

项目

2018年度

2017年度

变动金额

金额

占营业收入比例

金额

占营业收入比例

销售费用

11,985.37

3.09%

10,139.92

4.06%

1,845.45

管理费用

16,883.74

4.35%

10,173.50

4.07%

6,710.24

研发费用

10,436.84

2.69%

8,661.24

3.47%

1,775.60

财务费用

4,672.62

1.20%

4,851.29

1.94%

-178.67

合计

43,978.57

11.34%

33,825.95

13.54%

10,152.62



2018年,公司期间费用占营业收入比例由2017年的13.54%下降至11.34%,
期间费用增长幅度未超过营业收入增长幅度,期间费用控制相对合理。


2018年,公司期间费用增加10,152.62万元,增幅30.01%,除受公司合并


TAH公司导致管理费用增加4,529.92万元影响外,主要增加原因包括泰安启程
增加研发投入导致研发费用增加1,027.03万元,收购TAH公司发生中介机构费
用及渤海汽车北京分公司增加管理人员等导致管理费用增加2,180.32万元。


(3)其他收益

公司2018年的其他收益较2017年同期相比减少-5,232.57万元,变动幅度
-77.42%,主要系滨州轻量化2017年收政府扶持资金6,000万元作为与收益相关
补贴在当年确认其他收益,导致2017年度其他收益较高所致。


(4)投资收益

公司2018年的投资收益与2017年同期相比减少4,190.12万元,变动幅度为
-38.17%,主要系公司参股公司经营业绩下滑,具体分析如下:

①参股公司天纳克(北京)汽车减振器有限公司因“北京非首都功能疏解”

调整生产布局,产能暂时受到影响,并发生额外搬迁费用,盈利水平下降,导致
公司对其投资收益减少1,152.76万元,降幅29.11%。


②受前期韩系车销量下降影响,北京现代、东风悦达起亚等韩系整车厂商提
出降本增效措施,导致参股公司翰昂汽车零部件(北京)有限公司的毛利率水平
下降,经营业绩下滑,导致公司对其投资收益减少2,935.07万元,降幅49.84%。


③上市公司对参股公司江森自控渤海电池(滨州)有限公司2018年的投资
亏损较2017同期增加580.70万元,主要系该公司正处于建设期,尚未实现盈利。


(二)中介机构核查意见

经核查,发行人会计师认为,2018年,公司活塞、缸体缸盖、轮毂和汽车
蓄电池业务销售收入保持稳步增长,公司净利润较2017年同比下降,主要原因
系公司活塞、轮毂、蓄电池及缸体缸盖等原有业务毛利下降、参股公司经营业绩
下滑导致公司投资收益下降、政府补贴减少等因素所致。


保荐机构核查了2018年公司财务报告,并访谈了公司财务总监及相关业务
负责人。经核查,保荐机构认为,2018年,公司活塞、缸体缸盖、轮毂和汽车
蓄电池业务销售收入保持稳步增长,公司净利润较2017年同比下降,主要原因
系公司活塞、轮毂、蓄电池及缸体缸盖等原有业务毛利下降、参股公司经营业绩
下滑导致公司投资收益下降、政府补贴减少等因素所致。


二、补充分析说明并披露2019年1季度上市公司原有业务业绩下滑的原因,


(一)2019年一季度上市公司经营业绩下滑原因分析

1、总体情况说明

2019年一季度,公司活塞业务、轮毂业务、蓄电池业务销售收入均保持稳
步增长;由于公司于2018年8月完成TAH收购,2019年一季度新增底盘驱动
件和模具业务收入。受上述因素综合影响,2019年一季度,公司营业收入较2018
年一季度同比增加59,394.36万元,增幅84.18%。


2019年一季度,公司原有主营业务毛利率略有下降,由18.57%下降至
17.13%,新增底盘驱动件和模具业务整体毛利率为6.50%,毛利率较低,导致
2019年一季度综合毛利率由2018年一季度的18.12%下降至12.89%,整体盈利
能力下降。


2019年一季度,在营业收入总体增长情况下,公司利润总额较2018年一季
度同比下降1,354.50万元,降幅30.29%,主要影响因素包括:(1)2019年一季
度综合毛利率由2018年一季度的18.12%下降至12.89%,整体盈利能力下降。(2)
2019年一季度公司期间费用占营业收入比例由2018年同期的12.76%下降至
10.39%,虽然期间费用占营业收入比例呈下降趋势,但由于毛利率降幅高于期间
费用占营业收入比例的降幅,以及参股公司经营业绩下滑导致公司投资收益下降
1,085.24万元,导致营业利润减少。


2、渤海汽车合并利润表具体变动情况分析

渤海汽车2019年一季度及2018年一季度的主要合并利润表财务数据及变动
如下:

单位:万元

项目

2019年1-3月

2018年1-3月

变动金额

增幅

一、营业收入

129,948.51

70,554.15

59,394.36

84.18%

减:营业成本

113,203.82

57,770.62

55,433.20

95.95%

税金及附加

723.13

848.15

-125.03

-14.74%

销售费用

3,135.26

2,625.74

509.52

19.40%

管理费用

4,312.04

2,233.48

2,078.56

93.06%

研发费用

2,945.54

2,191.40

754.14

34.41%

财务费用

3,104.60

1,954.18

1,150.42

58.87%

资产减值损失

224.17

-183.68

407.84

-222.04%

加:其他收益

604.04

317.18

286.86

90.44%




项目

2019年1-3月

2018年1-3月

变动金额

增幅

投资收益

-57.32

1,030.23

-1,087.55

-105.56%

其中:对联营企业和合营企
业的投资收益

-57.68

1,027.56

-1,085.24

-105.61%

资产处置收益(损失以“-”

号填列)

1.78

-

1.78

-

二、营业利润

2,848.47

4,461.67

-1,613.20

-36.16%

加:营业外收入

308.49

15.96

292.52

1832.43%

减:营业外支出

39.56

5.74

33.82

588.92%

三、利润总额

3,117.39

4,471.89

-1,354.50

-30.29%

减:所得税费用

1,184.46

1,468.24

-283.78

-19.33%

四、净利润

1,932.93

3,003.65

-1,070.72

-35.65%

其中:归属于母公司所有者
的净利润

2,234.72

3,428.05

-1,193.33

-34.81%

扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润

1,604.55

3,179.47

-1,574.92

-49.53%

五、其他综合收益的税后净


3,791.67

-

3,791.67

-

六、综合收益总额

5,724.60

3,003.65

2,720.95

90.59%



(1)营业收入、营业成本、毛利及毛利率情况

单位:万元

项目

2019年1-3月

2018年1-3月

销售收入

销售成本

毛利

毛利率

销售收入

销售成本

毛利

毛利率

活塞

41,479.53

31,694.77

9,784.76

23.59%

39,274.17

29,119.24

10,154.93

25.86%

缸体缸盖

2,078.00

3,033.66

-955.66

-45.99%

3,891.46

4,099.17

-207.71

-5.34%

轮毂

14,558.88

11,486.58

3,072.30

21.10%

13,502.23

11,222.16

2,280.07

16.89%

汽车蓄电池

16,373.37

16,067.36

306.01

1.87%

11,256.60

11,192.04

64.56

0.57%

其他

1,870.10

999.83

870.27

46.54%

541.59

120.57

421.02

77.74%

上市公司原
有业务小计

76,359.88

63,282.20

13,077.68

17.13%

68,466.05

55,753.18

12,712.87

18.57%

底盘驱动件
及模具

51,547.38

48,198.89

3,348.49

6.50%

-

-

-

-

主营业务小


127,907.26

111,481.09

16,426.17

12.84%

68,466.05

55,753.18

12,712.87

18.57%

其他业务

2,041.25

1,722.71

318.54

15.61%

2,088.10

2,017.44

70.66

3.38%

合计

129,948.51

113,203.80

16,744.71

12.89%

70,554.15

57,770.62

12,783.53

18.12%



注:底盘驱动件及模具业务为2018年8月收购TAH的主营业务数据。


公司2019年1-3月的营业收入较2018年同期相比增加59,394.36万元,增


幅84.18%,收入增长主要来源以下方面:①2018年8月,公司非同一控制下合
并TAH导致公司2019年一季度主营业务收入增加51,547.38万元;②公司活塞、
轮毂和汽车蓄电池业务营业收入随销量增加而增加,其中影响较大的有:2019
年1季度渤海江森电池业务销量持续增加,导致渤海江森的汽车蓄电池业务收入
增加5,116.77万元。受汽车市场整体下滑影响,2019年一季度缸体缸盖业务销
售收入略有下滑,但对整体营业收入水平影响有限。


2019年一季度,公司原有主营业务毛利率略有下降,由18.57%下降至
17.13%,新增底盘驱动件和模具业务整体毛利率为6.50%,毛利率较低,导致
2019年一季度综合毛利率由2018年一季度的18.12%下降至12.89%,整体盈利
能力下降。


2019年一季度,公司综合毛利为16,744.71万元,较2018年同期同比增加
3,961.18万元,增幅30.99%,其中原有主营业务贡献毛利364.81万元,其余主
要是公司2018年8月完成TAH收购,合并报表范围增加所致。


原有主营业务毛利和毛利率变动如下:

① 活塞业务、缸体缸盖业务产量下降单位成本上升导致毛利率分别下降
2.27%和40.65%,毛利分别下降370.17万元和747.95万元。



②公司轮毂业务主要以出口为主,且主要以美元结算,因2019年一季度美
元兑人民币平均汇率(6.7468)高于2018年同期平均汇率(6.3632)及轮毂销量
增加,导致轮毂业务毛利率增加4.21%,毛利增加792.23万元。具体如下图:



③蓄电池业务采购价格降低导致2019年一季度蓄电池业务毛利率增加
1.30%,毛利较2018年同期增加241.45万元。



(2)期间费用

单位:万元

项目

2019年1-3月

2018年1-3月

变动金额

金额

占营业收入比例

金额

占营业收入比例

销售费用

3,135.26

2.41%

2,625.74

3.72%

509.52

管理费用

4,312.04

3.32%

2,233.48

3.17%

2,078.56

研发费用

2,945.54

2.27%

2,191.40

3.11%

754.14

财务费用

3,104.60

2.39%

1,954.18

2.77%

1,150.42

合计

13,497.44

10.39%

9,004.80

12.76%

4,492.64



2019年一季度公司期间费用占营业收入比例由2018年同期的12.76%下降至
10.39%,期间费用增长幅度未超过营业收入增长幅度,期间费用整体控制合理。


公司2019年一季度的管理费用较2018年同期相比增加2,078.56万元,增幅
93.06%,主要原因为2018年8月公司非同一控制下合并TAH导致公司2019年
1季度管理费用增加约2,000万元(2018年1季度,TAH的管理费用尚未并入渤
海汽车)。公司持续增加研发投入导致研发费用增加754.14万元。公司2019年1
季度的财务费用较2018年同期相比增加1,150.42万元,增幅58.87%,主要系公
司收购TAH增加的银行借款及补充营运资金发行的中期票据导致财务费用大幅
增加。


(3)投资收益

公司2019年1季度的投资收益与2018年同期相比减少1,087.55万元,变动
幅度为-105.56%,主要系公司参股公司经营业绩下滑,具体分析如下:

①参股公司天纳克(北京)汽车减振器有限公司因“北京非首都功能疏解”

调整生产布局,产能暂时受到影响,并发生额外搬迁费用,盈利水平下降。


②受北京现代等整车销量下滑的影响,参股公司翰昂汽车零部件(北京)有
限公司的汽车零部件销量下降,导致公司投资收益下降。


③因参股公司江森自控渤海电池(滨州)有限公司2019年1季度仍处于建
设期,尚未实现盈利。


(二)中介机构核查意见

经核查,发行人会计师认为,2019年1季度,公司活塞、轮毂和汽车蓄电
池业务销售收入保持稳步增长,公司净利润较2018年同比下降,主要原因系主
营业务毛利率降低、毛利率降幅高于期间费用占营业收入比例的降幅,以及参股


公司经营业绩下滑导致公司投资收益下降,导致营业利润减少。


保荐机构核查了2019年1季度公司财务报告,并访谈了公司财务总监及相
关业务负责人。经核查,保荐机构认为,2019年1季度,公司活塞、轮毂和汽
车蓄电池业务销售收入保持稳步增长,公司净利润较2018年同比下降,主要原
因系主营业务毛利率降低、毛利率降幅高于期间费用占营业收入比例的降幅,以
及参股公司经营业绩下滑导致公司投资收益下降,导致营业利润减少。


三、结合2019年半年度情况,说明影响业绩下滑相关因素是否消除,对本
次募投项目的实施是否构成重大不利影响。请保荐机构、申报会计师核查并发表
意见

(一)2019年半年度的经营业绩变动情况

2019年1-6月,受汽车市场需求减弱影响,公司活塞业务和缸体缸盖业务销
售收入下降,汽车蓄电池业务与2018年同期基本持平,由于公司于2018年8月
完成TAH收购,2019年1-6月新增底盘驱动件和模具业务收入。受上述因素综
合影响,2019年1-6月,公司营业收入较2018年1-6月增加106,865.04万元,
增幅73.27%。


2019年1-6月,公司原有主营业务毛利率略有下降,由18.63%下降至16.84%,
新增底盘驱动件和模具业务整体毛利率为7.50%,毛利率较低,导致2019年1-6
月综合毛利率由2018年1-6月的18.63%下降至16.84%,整体盈利能力下降。


2019年1-6月,在营业收入总体增长情况下,公司利润总额较2018年1-6
月同比下降6,926.81万元,降幅70.77%,主要影响因素包括:(1)2019年半年
度综合毛利率由2018年1-6月的18.41%下降至12.98%,整体盈利能力下降。(2)
2019年1-6月公司期间费用占营业收入比例由2018年同期的11.12%下降至
10.63%,虽然期间费用占营业收入比例呈下降趋势,但由于毛利率降幅高于期间
费用占营业收入比例的降幅,以及参股公司经营业绩下滑导致公司投资收益下降
2,655.73万元,导致利润总额减少。


1、渤海汽车合并利润表具体变动情况分析

渤海汽车2019年1-6月及2018年1-6月的主要合并利润表财务数据及变动
如下:

单位:万元


项目

2019年1-6月

2018年1-6月

变动金额

增幅

一、营业收入

252,719.02

145,853.98

106,865.04

73.27%

减:营业成本

219,905.77

119,006.63

100,899.14

84.78%

税金及附加

1,550.87

1,607.77

-56.90

-3.54%

销售费用

5,892.13

5,368.28

523.85

9.76%

管理费用

9,669.84

4,546.85

5,122.99

112.67%

研发费用

5,513.06

4,557.06

956.00

20.98%

财务费用

5,798.13

1,746.42

4,051.71

232.00%

加:其他收益

976.38

638.84

337.54

52.84%

投资收益

-1,242.11

1,413.62

-2,655.73

-187.87%

其中:对联营企业和合营
企业的投资收益

-1,242.46

1,410.95

-2,653.42

-188.06%

资产减值损失(损失以“-”

号填列)

-1,423.61

-1,246.99

-176.62

14.16%

资产处置收益(损失以
“-”号填列)

-49.77

0.17

-49.94

-30034.81%

二、营业利润

2,650.10

9,826.60

-7,176.50

-73.03%

加:营业外收入

357.94

29.78

328.16

1101.97%

减:营业外支出

147.32

68.86

78.47

113.96%

三、利润总额

2,860.71

9,787.52

-6,926.81

-70.77%

减:所得税费用

1,836.44

2,877.71

-1,041.27

-36.18%

四、净利润

1,024.28

6,909.81

-5,885.54

-85.18%

其中:归属于母公司所有
者的净利润

1,690.23

7,712.08

-6,021.85

-78.08%

扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润

894.17

7,162.14

-6,267.98

-87.52%

五、其他综合收益的税后
净额

2,316.35

0.00

2,316.35



六、综合收益总额

3,340.63

6,909.81

-3,569.18

-51.65%



2、渤海汽车2019年半年度主要财务数据

①营业收入、营业成本、毛利及毛利率情况

单位:万元

项目

2019年1-6月

2018年1-6月

销售收入

销售成本

毛利

毛利率

销售收入

销售成本

毛利

毛利率

活塞

79,780.00

62,013.64

17,766.37

22.27%

81,370.50

61,001.35

20,369.15

25.03%

缸体缸盖

3,740.42

4,970.69

-1,230.26

-32.89%

5,765.58

6,142.14

-376.56

-6.53%




项目

2019年1-6月

2018年1-6月



销售收入

销售成本

毛利

毛利率

销售收入

销售成本

毛利

毛利率

轮毂

28,464.89

22,777.32

5,687.57

19.98%

28,903.20

23,877.47

5,025.73

17.39%

汽车蓄电池

30,834.90

29,529.44

1,305.46

4.23%

24,118.63

23,767.44

351.19

1.46%

其他

4,384.41

3,128.51

1,255.90

28.64%

1,231.61

256.56

975.05

79.17%

上市公司原有
业务小计

147,204.63

122,419.60

24,785.03

16.84%

141,389.52

115,044.96

26,344.56

18.63%

底盘驱动件及
模具

98,400.02

91,019.67

7,380.35

7.50%









主营业务小计

245,604.65

213,439.27

32,165.38

13.10%

141,389.52

115,044.96

26,344.56

18.63%

其他业务

7,114.36

6,466.51

647.85

9.11%

4,464.47

3,961.67

502.80

11.26%

合计

252,719.01

219,905.78

32,813.23

12.98%

145,853.99

119,006.63

26,847.36

18.41%



注:底盘驱动件及模具业务为2018年8月收购TAH的主营业务数据。


公司2019年1-6月的营业收入较2018年同期相比增加106,865.04万元,增
幅73.27%,收入增长主要来源以下方面:①2018年8月,公司非同一控制下合
并TAH导致公司2019年1-6月营业收入增加98,516.42万元;②公司汽车蓄电
池业务营业收入随销量增加而增加。受汽车市场整体下滑影响,2019年1-6月缸
体缸盖业务、活塞业务销售收入略有下滑,但对整体营业收入水平影响有限。


2019年1-6月,公司原有主营业务毛利率略有下降,由18.63%下降至16.84%,
新增底盘驱动件和模具业务整体毛利率为7.50%,毛利率较低,导致2019年1-6
月综合毛利率由2018年1-6月的18.41%下降至12.98%,整体盈利能力下降。


2019年1-6月,公司综合毛利为32,813.24万元,较2018年同期同比增加
5,965.88万元,增幅22.22%,主要系公司2018年8月完成TAH收购,合并报表
范围增加所致。


原有主营业务毛利和毛利率变动如下:

A、活塞业务、缸体缸盖业务产量下降单位成本上升导致毛利率分别下降
2.76%和26.36%,毛利分别下降2,602.78万元和853.70万元。


B、公司轮毂业务主要以出口为主,且主要以美元结算,因2019年1-6月美
元兑人民币平均汇率(6.7808)高于2018年同期平均汇率(6.3711)及轮毂销量
增加,导致轮毂业务毛利率增加2.59%,毛利增加661.84万元。具体如下图:




C、蓄电池业务采购价格降低导致2019年1-6月蓄电池业务毛利率增加
2.77%,毛利较2018年同期增加954.27万元。


②期间费用

单位:万元

项目

2019年1-6月

2018年1-6月

变动金额

金额

占营业收入比例

金额

占营业收入比例

销售费用

5,892.13

2.33%

5,368.28

3.68%

523.85

管理费用

9,669.84

3.83%

4,546.85

3.12%

5,122.99

研发费用

5,513.06

2.18%

4,557.06

3.12%

956.00

财务费用

5,798.13

2.29%

1,746.42

1.20%

4,051.71

合计

26,873.17

10.63%

16,218.61

11.12%

10,654.55



2019年1-6月公司期间费用占营业收入比例由2018年同期的11.12%下降至
10.63%,期间费用增长幅度未超过营业收入增长幅度,期间费用整体控制合理。


公司2019年1-6月的管理费用较2018年同期相比增加5,122.99万元,增幅
112.67%,主要原因为2018年8月公司非同一控制下合并TAH导致公司2019
年1-6月管理费用增加约3,699.98万元(2018年1-6月,TAH的管理费用尚未
并入渤海汽车)。公司持续增加研发投入导致研发费用增加956.00万元。公司2019
年1-6月的财务费用较2018年同期相比增加4,051.71万元,增幅232.00%,主
要系公司收购TAH增加的银行借款及补充营运资金发行的中期票据导致财务费
用大幅增加。


③投资收益

公司2019年1-6月的投资收益与2018年同期相比减少2,655.73万元,变动


幅度为-187.87%,主要系公司参股公司经营业绩下滑,具体分析如下:

A、参股公司天纳克(北京)汽车减振器有限公司因“北京非首都功能疏解”

调整生产布局,产能暂时受到影响,并发生额外搬迁费用,盈利水平下降。


B、受北京现代等整车销量下滑的影响,参股公司翰昂汽车零部件(北京)
有限公司的汽车零部件销量下降,导致公司投资收益下降。


C、因参股公司江森自控渤海电池(滨州)有限公司2019年1-6月仍处于建
设期,尚未实现盈利。预计公司江森自控渤海电池(滨州)有限公司将于2020
年投产,参考工业企业运营经验,工业项目建成后2-4年后将会盈利。


(二)2019年1-6月标的公司经营业绩的变化情况

2019年1-6月TAH公司经营业绩对比情况如下:

单位:万元

项目

2019年1-6月

2018年1-6月

变动金额

一、营业收入

98,516.42

102,715.70

-4,199.28

营业成本

91,516.06

94,961.43

-3,445.37

税金及附加

30.64

28.44

2.20

管理费用

3,699.98

2,704.29

995.69

销售费用

993.95

1,670.61

-676.66

财务费用

390.68

204.34

186.34

资产减值损失

-

14.87

-14.87

投资收益

-

114.08

-114.08

资产处置损益

-42.89

-16.77

-26.12

二、营业利润

1,842.22

3,229.03

-1,386.81

营业外收入

233.70

144.79

88.91

营业外支出

97.41

3.19

94.22

三、利润总额

1,978.52

3,370.63

-1,392.11

所得税费用

450.10

676.06

-225.96

四、净利润

1,528.42

2,694.57

-1,166.15



2019年1-6月,TAH公司经营业绩下滑的主要原因有:

1、因全球汽车市场需求减弱,大众、宝马等整车厂对终端车型正在进行迭
代升级,现有车型的模具更新及维护需求降低,毛利较高的模具及其售后服务收
入在2019年1-6月占TAH公司的比例较小,导致TAH的2019年1-6月的主营
业务收入及主营业务毛利降低。



2、2019年1-6月管理费用较2018年同期增加1,079.04 万元,主要原因系①
TAH被收购后,为加强对TAH公司的管控,公司增设通晓中文的财务总监并提
高主要管理和技术人员的薪酬,导致职工薪酬等管理费用增高;②为加强企业持
续经营能力和和资产质量,2019年1-6月TAH公司进行了较多外部咨询拟优化
组织结构,对工厂的设备进行维修以提高生产能力,导致咨询费用及维修费用增
多;③为了增加TAH公司对境内滨州轻量化的技术支持能力,TAH公司主要技
术人员发生了较多的差旅费用等,目前滨州轻量化已经取得北京奔驰的部分产品
定点通知单。


(三)影响公司经营业绩下滑的主要因素

截止目前,影响公司经营业绩下滑的主要因素中:

1、为进一步优化公司产业布局,配合战略发展转型,2019年9月,公司拟
通过北交所挂牌转让控股子公司渤海江森 51%股权及渤海江森持有参股公司江
森自控渤海电池(滨州)有限公司49%的股权,转让完成后公司将不再持有渤海
江森及江森自控渤海电池(滨州)有限公司的股权,本次转让完成江森自控渤海
电池(滨州)有限公司的电池业务亏损因素将不会对公司业绩产生负面影响;

2、随着天纳克(北京)汽车减振器有限公司的生产布局调整完毕,该因素
对公司的不利影响将逐步消除;

3、因收购TAH带来的财务费用增加在短期内仍然存在,随着逐步偿还借款,
该因素对公司的不利影响将逐步消除。


综合上述各项因素变化情况及公司2019年1-6月财务数据分析,公司预计
2019年度仍将承受一定的业绩压力;面对复杂的经营形势,公司通过优化资产
结构,强化经营管理、拓展融资方式等方式缓解经营压力;公司预计随着外部经
营环境的优化及汽车启停电池业务出售之后,未来年度业绩将逐步得到改善。长
期来看,不影响公司持续盈利能力,对公司以后年度业绩不会产生重大不利影响。


(四)公司经营业绩的变动情况影响因素不会对本次募投项目产生重大不利
影响

公司2018年度、2019年1-6月经营业绩下降主要系主营业务毛利率降低、
参股公司经营业绩下滑导致公司投资收益下降、期间费用增多等因素综合造成。

主营业务毛利率降低主要系公司收购的TAH公司主营业务毛利率较小所致;活


塞业务的毛利率降低虽有所降低,主要系市场需求减弱,产量下降,产品单位成
本上升所致,并非因原材料价格上升所致。同时,本次募投项目所生产的活塞主
要系符合国六排放标准的高端产品,受汽车市场需求影响变动较小,且本次活塞
业务毛利率降幅较小,不会对本次募投项目的活塞业务产生重大不利影响。随着
人民币贬值预期增强,公司海外业务收入将会产生汇兑收益,因此,短期内汇兑
损益对公司轮毂业务的外销收入造成重大不利影响的可能性小。


本次募集资金投资项目“铝合金轮毂项目”和“国六高效汽车活塞智能制造
项目”是对公司目前主营业务轮毂项目和活塞项目的加强,同时“收购TAH75%”、
“6AT变速箱壳体&新能源减震塔项目”和“汽车零部件智能装备制造产业化项
目”均系发行人现有汽车零部件业务的延伸拓展。发行人拥有本次募投项目相关
的技术储备、市场储备和人才储备,为项目的顺利实施提供技术支持、客户基础
和管理基础。此外,本次募集资金主要投资项目“收购TAH75%”,可以推进公
司中高端产品研发制造,快速进入客户配套体系,加速推动公司轻量化战略落地,
全面提升公司核心竞争力。


因此,前述影响经营业绩下滑的因素,不会对本次募投项目产生重大不利影
响。


(五)核查意见

经核查,发行人会计师认为,2019年1-6月,公司净利润较2018年同比下
降,主要原因系主营业务毛利率降低、毛利率降幅高于期间费用占营业收入比例
的降幅,以及参股公司经营业绩下滑导致公司投资收益下降,导致营业利润减少,
但活塞业务毛利率降低主要受产量降低单位成本升高所致,并非受原材料价格上
涨影响,且本次募投项目所生产的活塞主要为符合国六排放标准的高端产品,受
汽车市场需求影响较小,对国六高效汽车活塞智能制造项目的产品毛利率影响较
弱。因此,2019年1-6月公司经营业绩的变动情况影响因素不会对本次募投项目
产生重大不利影响。


保荐机构核查了2019年1-6月公司财务报告及募投项目的可行性分析报
告,并访谈了公司财务总监及相关业务负责人。经核查,保荐机构认为,2019
年1-6月,公司净利润较2018年同比下降,主要原因系主营业务毛利率降低、
毛利率降幅高于期间费用占营业收入比例的降幅,以及参股公司经营业绩下滑导


致公司投资收益下降,导致营业利润减少,但活塞业务毛利率降低主要受产量降
低单位成本升高所致,并非受原材料价格上涨影响,且本次募投项目所生产的活
塞主要为符合国六排放标准的高端产品,受汽车市场需求影响较小,对国六高效
汽车活塞智能制造项目的产品毛利率影响较弱。因此,2019年1-6月公司经营业
绩的变动情况影响因素不会对本次募投项目产生重大不利影响。




问题5、关于小贷公司。申请人持有博海小贷51%的股权,并纳入合并报表
范围。2016-2017年申请人曾向博海小贷提供财务资助,博海小贷公司向山东恒
达精密提供贷款7,000万元,因对方破产重整而存在潜在损失,2019年2月申
请人通过董事会决议拟转让博海小贷全部股权,请申请人:(1)分析博海小贷的
资金来源,说明其资金来源是否符合《关于小额贷款公司试点的指导意见》等相
关规定;(2)说明博海小贷的经营情况是否合法合规,是否符合地方有权主管部
门的监管要求;(3)申请人及其实际控制人是否已采取切实有效的措施防止本次
募集资金投入或拆借于博海小贷;(4)博海小贷向山东恒达提供贷款发生潜在损
失的相关情况,目前诉讼进展,对潜在损失的财务处理情况;该小贷公司相关内
部控制是否缺陷;(5)申请人说明2019年2月拟转让博海小贷公司股权,请补
充披露目前的进展情况。请保荐机构、申请人律师、会计师发表核查意见。


回复:

一、分析博海小贷的资金来源,说明其资金来源是否符合《关于小额贷款公
司试点的指导意见》等相关规定;

(一)关于小贷公司资金来源的相关规定

根据原中国银行业监督管理委员会(以下简称“原中国银监会”)、中国人民
银行下发的《关于小额贷款公司试点的指导意见》(银监发〔2008〕23号)的规
定,“小额贷款公司的主要资金来源为股东缴纳的资本金、捐赠资金,以及来自
不超过两个银行业金融机构的融入资金。在法律、法规规定的范围内,小额贷款
公司从银行业金融机构获得融入资金的余额,不得超过资本净额的50%。融入资
金的利率、期限由小额贷款公司与相应银行业金融机构自主协商确定,利率以同
期‘上海银行间同业拆放利率’为基准加点确定。”

根据2008年9月颁布的《山东省人民政府办公厅关于开展小额贷款公司试


点工作的意见》(鲁政办发〔2008〕46号)规定,“小额贷款公司不得进行任何
形式的集资和吸收公众存款。在法律、法规规定的范围内,小额贷款公司可从不
超过两个银行业金融机构融入资金,融入资金的余额不得超过资本净额的50%。”

根据2016年9月颁布的《山东省小额贷款公司(试点)管理办法》第三十
七条规定,“支持小额贷款公司拓宽融资渠道,通过银行融资、法人股东定向借
款、与各类金融机构及地方金融组织开展合作等方式进行融资,融资方式、利率
水平按照市场化原则由双方自由协商确定。鼓励小额贷款公司通过发行优先股、
私募债券、资产证券化、资产权益转让等方式,依法合规开展直接融资。支持符
合条件的小额贷款公司通过境内外上市或在全国中小企业股份转让系统、区域性
股权交易中心挂牌交易等途径,提高融资能力。小额贷款公司各类债务融资余额
总计不得超过注册资本的2倍。”

(二)博海小贷的资金来源分析

报告期内,博海小贷开展业务的资金来源主要为股东缴纳的资本金,其次为
股东借款。除前述两种资金来源外,博海小贷不存在通过其他方式融入资金的情
况。


根据上述法规规定,博海小贷资金来源符合“股东缴纳的资本金”、“法人股
东定向借款”的相关规定,不构成“集资和吸收公众存款”情形,符合相关法规
要求。


(三)中介机构核查意见

经核查,发行人会计师认为,博海小贷的资金来源符合《关于小额贷款公司
试点的指导意见》等相关法规的规定,不存在“集资和吸收公众存款”等非法情
形。


经核查,发行人律师认为,博海小贷资金来源符合“股东缴纳的资本金”、
“法人股东定向借款”的相关规定,不构成“集资和吸收公众存款”情形,符合
相关法规要求。


保荐机构查阅了博海小贷设立时的验资报告及股东出资证明、双方签署的
《最高额借款合同》、财务报表及财务凭证,并访谈了博海小贷的财务人员。经
核查,保荐机构认为,博海小贷的资金来源符合《关于小额贷款公司试点的指导
意见》等相关法规的规定,不存在“集资和吸收公众存款”等非法情形。



二、说明博海小贷的经营情况是否合法合规,是否符合地方有权主管部门的
监管要求;

(一)博海小贷的设立情况、历史沿革、接受财务资助及担保情况

博海小贷系根据山东省金融工作办公室《关于同意滨州经济开发区博海小额
贷款有限公司设立方案的批复》(鲁金办字〔2014〕70号)批准,由渤海汽车
苏立民、付金华、秦有志、田成营、穆新春、李琳铭及周拥军出资设立,设立时
注册资本为10,000万元,出资形式全部为货币资金。


2014年2月18日,山东黄河有限责任会计师事务所出具《验资报告》(鲁
黄会验字(2014)第9号)对出资情况予以验证。


2014年3月7日,博海小贷取得滨州市工商行政管理局核发的企业法人营
业执照(371627000000316号)。


博海小贷设立时的股权结构如下:

单位:万元

序号

股东名称

出资额

出资比例

1

渤海汽车

5,100.00

51.00%

2

苏立民

1,500.00

15.00%

3

付金华

1350.00

13.50%

4

秦有志

900.00

9.00%

5

田成营

700.00

7.00%

6

穆新春

180.00

1.80%

7

李琳铭

180.00

1.80%

8

周拥军

90.00

0.90%

合计

10,000.00

100.00%



自2014年3月7日设立至今,博海小贷注册资本未发生变更,股东未发生
变更,股权结构未发生变化,不存在股东追加投资的情形。


最近一年及一期,博海小贷的经营范围为“在滨州市市区范围内办理各项小
额贷款;开展小企业发展、管理、财务等咨询业务。(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动)。”

自博海小贷设立至今,上市公司及上市公司其他子公司不存在为博海小贷提
供担保的情形,截至本回复签署日,上市公司及上市公司其他子公司亦不存在向
博海小贷提供借款等资金支持的情形。



(二)博海小贷报告期的经营及业绩情况

最近三年及一期,博海小贷的主要经营情况如下:

单位:万元

项目

2019年6月30日
/2019年1-6月

2018年12月31
日/2018年度

2017年12月31
日/2017年度

2016年12月31
日/2016年度

资产总额

11,211.51

11,201.16

10,035.41

10,006.69

负债总额

124.16

115.28

100.37

779.60

资产负债率

1.11%

1.03%

1.00%

7.79%

净资产

11,087.35

11,085.88

9,935.04

9,227.09

营业收入

722.54

1,698.12

1,258.42

1,089.57

净利润

1.47

1,150.84

707.95

589.17

渤海汽车合并口径总资产

978,942.43

948,222.47

678,133.84

669,586.03

博海小贷总资产占渤海汽
车合并总资产的比例

1.15%

1.18%

1.48%

1.49%

渤海汽车合并口径净资产

524,460.81

522,446.18

470,961.42

434,830.38

博海小贷净资产占渤海汽
车合并的比例

2.11%

2.12%

2.11%

2.12%

渤海汽车合并口径营业收


252,719.02

387,797.86

249,854.71

176,875.14

博海小贷营业收入占渤海
汽车合并营业收入的比例

0.29%

0.44%

0.50%

0.62%

渤海汽车合并口径净利润

1,024.28

12,420.93

23,316.16

14,258.54

博海小贷净利润占渤海汽
车合并净利润的比例

0.14%

9.27%

3.04%

4.13%



上表可见,最近三年及一期,博海小贷营业收入占渤海汽车营业收入的比例
分别为0.62%、0.50%、0.44%和0.29%,博海小贷净利润占渤海汽车净利润的比
例分别为4.13%、3.04%、9.27%和0.14%,对公司经营业绩影响较小;最近三年
及一期,博海小贷的资产负债率分别为7.79%、1.00%、1.03%和1.11%,资产负
债率较低,债务偿付能力较强。


(三)相关法律法规的规定

2008年5月4日,原中国银监会、中国人民银行下发《关于小额贷款公司
试点的指导意见》(银监发〔2008〕23号),根据该《指导意见》对“小额贷款
公司的监督管理”的规定,“凡是省级政府能明确一个主管部门(金融办或相关
机构)负责对小额贷款公司的监督管理,并愿意承担小额贷款公司风险处置责任


的,方可在本省(区、市)的县域范围内开展组建小额贷款公司试点。”

2008年9月4日,山东省人民政府办公厅下发《关于开展小额贷款公司试
点工作的意见》(鲁政办发〔2008〕46号),该《意见》要求:(一)在省政府领
导下,稳妥有序地开展试点工作。由省金融办牵头,省工商局、公安厅、经贸委、
山东银监局、人行济南分行参加,建立小额贷款公司试点工作省级联席会议制度,
主要职能是:制订试点工作实施意见及相关的管理办法;对市、县(市、区)试
点申报方案进行审定;沟通信息,指导县(市、区)政府及相关部门做好监督管
理和风险处置工作。(二)各市政府及市级有关部门负责本地区小额贷款公司的
政策宣传和协调指导工作,确定本市小额贷款公司的试点县(市、区),审核、
上报县级政府有关试点方案,监测分析防范本地小额贷款公司的风险。(三)试
点县(市、区)政府承担小额贷款公司监督管理和风险处置责任;组织有关部门
对小额贷款公司经营情况密切监测,跟踪监管资金流向;确定试点对象,审查小
额贷款公司组建方案,做好小额贷款公司申报材料初审工作。县级政府是小额贷
款公司风险处置的第一责任人。


2008年9月4日,山东省金融工作办公室(以下简称“山东省金融办”)、
山东省工商行政管理局、山东省公安厅、山东省经济贸易委员会、中国银监会山
东监管局及中国人民银行济南分行联合下发《关于印发<山东省小额贷款公司试
点暂行管理办法>的通知》(鲁金办发〔2008〕1号),根据该《试点暂行管理办
法》第二十九条规定,“省级有关部门要指导和督促各级政府加强对小额贷款公
司的监管,建立小额贷款公司动态监测系统,及时识别、预警和防范风险,指导
市、县(市、区)政府处置和防范风险。市、县(市、区)政府要建立风险防范
机制,督促有关部门建立管理制度,落实监管责任。”

2009年9月7日,山东省人民政府办公厅下发《关于印发<山东省小额贷款
公司监督管理暂行办法>的通知》(鲁政办发〔2009〕82号),根据该《监督管理
暂行办法》规定:

“第四条 省金融办是山东省小额贷款公司省级主管部门,在相关单位和部
门的支持配合下,指导和督促小额贷款公司的监管和风险防范与处置工作。


第五条 市金融办或由市政府指定的负责部门作为小额贷款公司的市级主管
部门,在当地政府领导和上级主管部门业务指导下开展工作,负责辖区内县级政


府试点方案的审核工作,指导对辖区内小额贷款公司的日常监管和风险防范与处
置工作;其他部门根据职责分工,依法加强对小额贷款公司的监管。


第六条 坚持属地监管原则,做好风险防范和处置工作。各县(市、区)政
府是小额贷款公司风险防范与化解的第一责任人,县(市、区)政府明确的部门
为小额贷款公司县级主管部门,牵头负责辖区内小额贷款公司申报材料的初审工
作,以及日常监管和风险防范与处置工作。”

2016年9月7日,山东省地方金融监督管理局①下发《关于印发<山东省小
额贷款公司(试点)管理办法>的通知》(鲁金监字〔2016〕9号),根据该《试
点管理办法》第五十一条及五十二条规定,省级监管机构指导市级、县级监管机
构对小额贷款公司开展分类评级、年审以及日常监管工作,市级、县级监管机构
负责本辖区小额贷款公司准入辅导、日常监管、风险防范与处置,并负责向同级
人民政府和上级监管机构报告工作。


① 2014年3月,根据党中央、国务院批准的《山东省人民政府职能转变和机构改革方案》(厅字〔2014〕
16号)和《山东省机构编制委员会关于山东省人民政府职能转变和机构改革的实施意见》(鲁编〔2014〕
10号),山东省金融工作办公室加挂山东省地方金融监督管理局牌子,为省政府直属机构。


2018年10月,根据党中央、国务院批准的《山东省机构改革方案》和中共山东省委、山东省人民政府《关
于山东省省级机构改革的实施意见》,将山东省金融工作办公室(山东省地方金融监督管理局)调整为山
东省地方金融监督管理局(山东省金融工作办公室),仍作为省政府直属机构。


根据上述情况,山东省地方金融监督管理局以下仍然简称为“山东省金融办”。


综上,根据上述法律法规的规定,山东省级、市级、县级监管机构在小额贷
款公司的监管中具有明确分工:省级监管机构主要负责指导和督促市级、县级监
管机构开展监管、风险防范与处置等工作,不直接对地方小额贷款公司进行监管
工作;市、县(市、区)监管机构具体负责日常监管、风险防范与处置等工作,
对属地小额贷款公司做出监管评价,并负责向同级人民政府和上级监管机构报告
工作。


(四)博海小贷经营合法合规情况

经查阅博海小贷现行有效的营业执照,博海小贷注册地位于滨州市经济技术
开发区。根据前述规定,滨州经济技术开发区金融工作办公室(以下简称“滨州
开发区金融办”)是博海小贷的县级主管部门,根据上述相关法律法规的规定,
博海小贷的日常监管由滨州市金融办和滨州开发区金融办负责。


2018年9月12日,滨州开发区金融办出具《证明》,“本办及有关监管部门
对该小额贷款公司实施监管,自2015年1月1日至今,尚未发现该小额贷款公


司存有违法违规行为。”

2018年10月22日,发行人、保荐机构及发行人律师对滨州市地方金融监
督管理局(以下简称“滨州市金融办”)进行了现场走访,根据对滨州市金融办
相关主管人员的访谈:山东省金融办、滨州市金融办及滨州开发区金融办对小贷
公司的监管实行“三级联动、逐级上报”的制度,滨州开发区金融办负责辖区内
小贷公司日常监管,如发现问题需要上报滨州市金融办,滨州市金融办定期向山
东省金融办上报日常监管结果(包括月报、年审、分类评级、现场检查等),滨
州开发区金融办出具《证明》的情况已向滨州市金融办及山东省金融办逐级上报
过;滨州开发区金融办对博海小贷的日常经营具有第一监管责任,滨州市金融办
及滨州开发区金融办对博海小贷实施日常监管;根据日常监管情况,2015年以
来,博海小贷经营合规,未受到行政处罚或行政强制措施。


滨州市金融办已出具《证明》,“滨州市地方金融监督管理局和滨州经济技术
开发区金融工作办公室对该小额贷款公司实施日常监管,自2015年1月1日至
今,尚未发现该小额贷款公司存有违法违规行为。”

2018年12月18日,山东省金融办出具《情况说明》,“根据滨州市监管部
门反馈的一线监管情况,目前暂未发现该公司违法违规行为。”

2019年7月10日,滨州市金融办出具《证明》,“滨州市地方金融监督管理
局和滨州经济技术开发区金融工作办公室对该小额贷款公司实施日常监管,自
2015年1月1日至今,尚未发现该小额贷款公司存有违法违规行为。”

综上,滨州市金融办和滨州开发区金融办负责该小额贷款公司日常监管工
作;山东省金融办、滨州市金融办及滨州开发区金融办均已出具相关证明文件;
报告期内,博海小贷的经营情况合法合规,符合地方有权主管部门的监管要求。


(五)中介机构核查意见

经核查,发行人会计师认为,最近一年及一期,博海小贷主要在滨州市市区
范围内从事各项小额贷款业务;博海小贷对公司整体经营业绩影响较小;最近三
年及一期,博海小贷的资产负债率较低,债务偿付能力较强;报告期内,博海小
贷的经营情况合法合规,符合地方有权主管部门的监管要求。


经核查,发行人律师认为,博海小贷的经营情况合法合规,符合地方有权主
管部门的监管要求。



保荐机构核查了博海小贷的工商档案、营业执照、审计报告、财务报告等资
料,查阅了小贷公司监管的相关法律法规,对滨州市金融办进行走访并核查了山
东省金融办、滨州市金融办及滨州开发区金融办出具的相关证明文件。经核查,
保荐机构认为,最近一年及一期,博海小贷主要在滨州市市区范围内从事各项小
额贷款业务;博海小贷对公司整体经营业绩影响较小;最近三年及一期,博海小
贷的资产负债率较低,债务偿付能力较强;报告期内,博海小贷的经营情况合法
合规,符合地方有权主管部门的监管要求。


三、申请人及其实际控制人是否已采取切实有效的措施防止本次募集资金投
入或拆借于博海小贷;

(一)发行人关于防止本次募集资金投入或拆借于博海小贷的内控措施

为规范募集资金管理,提高募集资金使用效率,保护中小投资者利益,公司
已根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,制定并持续完善了
《募集资金使用管理办法》,对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和
监督进行了明确的规定。


本次非公开发行募集资金到位后,为保障规范、有效使用募集资金,基于《募
集资金使用管理办法》,公司将对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指
定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合保荐机构对募集资金使用的
检查和监督,以合理防范募集资金使用风险,主要措施如下:

1、募集资金到位后,公司将审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户,
公司募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理;

2、公司在募集资金到位后1个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银
行签订三方监管协议;

3、公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金;

4、公司进行募集资金项目投资时,资金支出必须严格遵守公司资金管理制
度和本办法的规定,履行审批手续;

5、公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况,对募集资金的
存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。该报告


应经董事会和监事会审议通过,并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上
海证券交易所并公告。年度审计时,公司将聘请会计师事务所对募集资金存放与
使用情况出具鉴证报告。


公司将通过采取上述措施防止本次募集资金投入或拆借于博海小贷。


(二)公司关于不向博海小贷提供资金支持或财务资助的承诺

公司于2018年9月14日出具《承诺函》,承诺“自本承诺作出日至本次发
行募集资金使用完毕之前,公司不会以资金拆借、委托贷款、直接投资、偿还债
务或追加担保等方式向滨州经济开发区博海小额贷款有限公司新增任何形式的
资金支持和财务资助。”

(三)中介机构核查意见

经核查,发行人会计师认为,对于本次募集资金,公司将根据募集资金相关
内控制度采取有效措施,防止本次募集资金投入或拆借于博海小贷;同时,公司
已承诺在本次募集资金使用完毕前,不会对博海小贷进行任何形式的资金支持或
财务资助。


经核查,发行人律师认为,发行人已出具承诺,并制定募集资金相关内控制
度,并将根据该等制度采取有效措施,防止本次募集资金投入或拆借于博海小贷。


保荐机构查阅了会计师中兴华出具的年度募集资金使用情况审核报告、公司
出具的2018年半年度募集资金使用专项报告、公司前次募集资金存储专户的银
行交易凭证等财务资料,并访谈了渤海汽车的财务人员。经核查,保荐机构认为,
对于本次募集资金,公司将根据募集资金相关内控制度采取有效措施,防止本次
募集资金投入或拆借于博海小贷;同时,公司已承诺在本次募集资金使用完毕前,
不会对博海小贷进行任何形式的资金支持或财务资助。


四、博海小贷向山东恒达提供贷款发生潜在损失的相关情况,目前诉讼进展,
对潜在损失的财务处理情况;该小贷公司相关内部控制是否缺陷;

(一)山东恒达贷款相关情况

2014年,博海小贷向山东恒达精密模板科技有限公司(以下简称“山东恒
达”)提供7,000万元贷款。截至2019年6月30日,山东恒达尚欠贷款本金
66,474,147.16元。发行人于2014年9月向法院提起诉讼,法院已于2015年查封
山东恒达部分土地、厂房及车辆,现山东恒达正在破产重整中,执行措施暂时中


止,待重整程序结束后依据分配方案确定应分得金额,发行人基于谨慎性原则已
对该笔借款按照贷款五级分类原则计提贷款损失专项准备39,795,089.16元,贷
款损失一般准备664,741.47元。


根据山东恒达破产管理人山东民颂律师事务所出具的《债权审查认定通知
书》,博海小贷已向管理人申报债权,管理人予以认定的债权金额为74,194,176.67
元(含本金、利息、诉讼费、拍卖评估费等)。


博海小贷已制定《董事会议事规则》《总经理会议议事规则》《财务管理制度》
《信贷管理制度》《贷款风险分类管理办法》《贷款操作规程》等内部制度文件,
对办理贷款的程序和业务流程作出明确规定。博海小贷对山东恒达的贷款履行了
借款申请、签订借款合同及担保合同、发放贷款审批表、放款通知单等流程。


根据《内部控制审计报告》(中兴华内控审计字(2017)第030003号)、《内
部控制审计报告》(中兴华内控审计字(2018)第030003号)及《内部控制审计
报告书》(中兴华内控审计字(2019)第030005号),发行人于2016年12月31
日、2017年12月31日及2018年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和
相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。


(二)中介机构核查意见

经核查,发行人会计师认为,山东恒达正在破产重整中,相关的执行措施暂
时中止;发行人基于谨慎性原则已对该笔借款按照贷款五级分类原则计提贷款损
失专项准备,内部控制健全有效,不存在重大缺陷。


保荐机构查阅了博海小贷的贷款文件及相关决策文件,核查了相关起诉书、
认定书等法律文件,访谈发行人财务总监。经核查,保荐机构认为,山东恒达正
在破产重整中,相关的执行措施暂时中止;发行人基于谨慎性原则已对该笔借款
按照贷款五级分类原则计提贷款损失专项准备,内部控制健全有效,不存在重大
缺陷。


五、申请人说明2019年2月拟转让博海小贷公司股权,请补充披露目前的
进展情况

2019年2月15日,发行人召开第七届董事会第八次会议,审议通过了《关
于拟转让滨州经济开发区博海小额贷款有限公司51%股权的议案》,根据公司经
营需要,为了进一步优化公司产业结构,贯彻公司的发展战略,同意公司以挂牌


转让的方式转让公司持有的博海小贷51%股权,并授权公司管理层办理股权转让
相关事宜。


截至本回复签署日,公司正在积极寻找意向受让方并筹备挂牌转让事宜。




问题6、关于对外担保。申请人与山东华兴机械股份有限公司及其子公司签
订互保协议,申请人实际为该公司及其子公司提供担保10,000万元,截至目前,
申请人已经代偿全部本息并启动诉讼追偿程序,请申请人补充说明并披露:(1)
担保连带支出产生的具体原因,相关对外担保决策程序的履行情况,目前诉讼追
偿程序的进展情况及效果;(2)结合山东华兴机械股份有限公司的生产经营情况
及偿付能力,说明申请人对上述担保支出形成的财务影响是否充分体现和披露;
(3)申请人对外担保制度内部控制是否健全并有效执行。请保荐机构及律师发
表核查意见。


回复:

一、担保连带支出产生的具体原因,相关对外担保决策程序的履行情况,目
前诉讼追偿程序的进展情况及效果;

(一)上述担保连带支出产生的原因及相关对外担保决策程序履行情况

为响应滨州市委市政府提出的“加强骨干企业合作,实现共赢发展”的要
求,渤海汽车与山东华兴机械股份有限公司(以下简称“华兴机械”)自2008
年3月起开展银行借款互保合作。


1、华兴金属担保连带支出产生情况

根据公司于2014年4月30日发布的《山东滨州渤海活塞股份有限公司拟签
署互保协议公告》,因企业发展的需要,经友好协商,发行人与华兴机械签署相
互提供担保期限为一年、相互提供保证金以外的保证担保最高金额为人民币
15,000万元的《相互提供担保协议书》,发行人同意在互保总额范围内分别为华
兴机械两家控股子公司山东华兴钢构有限公司(以下简称“华兴钢构”)、山东
华兴金属物流有限公司(以下简称“华兴金属”)提供不超过4,400万元和10,600
万元的担保,华兴机械为该两笔担保提供反担保。前述担保事宜的相关议案已经
发行人第五届董事会第十三次会议和2013年年度股东大会以审议通过并公告,
该互保协议公告已于2014年4月30日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》,


并登载于上海证券交易所网站(http://www.7554411.com)。


华兴金属与建行博兴支行分别于2015年3月18日与2015年3月27日签订
《人民币流动资金贷款合同》,约定华兴金属向建行博兴支行借款共计人民币
7,600万元,借款到期日分别为2016年3月17日与2016年3月26日。根据公
司与华兴机械的互保约定以及与建行博兴支行签订《最高额保证合同》,公司需
要对华兴金属上述银行贷款债务在5,600万的最高额度内承担连带保证责任。同
时,建行博兴支行分别与孙宪华、孙景荣、崔洪章、崔玉玲、王勇、安家丽、柴
秀学、李娟等人签订自然人《最高额保证合同》,并约定对华兴金属的上述贷款
在最高额度内承担连带保证责任。


在华兴金属不能按时偿还本息的情况下,公司分别于2016年12月5日、2017
年2月13日、2017年4月19日代为偿还建行博兴支行借款共计5600万元,并
于2017年11月20日代为偿还孳息173.46万元,以上金额合计为5,773.46万元。


2、华兴钢构担保连带支出产生情况

根据发行人于2015年3月7日发布的《山东滨州渤海活塞股份有限公司拟
签署互保协议公告》,因企业发展的需要,经友好协商,发行人与华兴机械签署
相互提供担保期限为一年、相互提供保证金以外的保证担保最高金额为人民币
10,000万元的《相互提供担保协议书》。同时经协商,发行人同意在互保总额范
围内为华兴机械控股子公司华兴钢构提供不超过10,000万元的担保,华兴机械
为该笔担保提供反担保。前述担保事宜的相关议案已经发行人第五届董事会第十
八次会议和2014年年度股东大会审议通过并公告,该互保协议公告已于2015年
3月7日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》,并登载于上海证券交易所网
站(http://www.7554411.com/951)。


华兴钢构与中国建设银行股份有限公司博兴支行(以下简称“建行博兴支
行”)分别于2015年12月21日、2016年1月14日签订《人民币流动资金贷款
合同》,约定华兴钢构向建行博兴支行借款共计人民币9,692万元,借款到期日
分别为2016年12月20日与2016年11月13日。根据公司同华兴机械的互保约
定,以及与建行博兴支行签订的《最高额保证合同》,公司对华兴钢构上述银行
贷款在4,400万的最高额度内承担连带保证责任。同时,建行博兴支行分别与自
然人孙宪华、孙景荣、崔洪章、崔玉玲、张在勇、舒秋峰等签订自然人《最高额


保证合同》,约定对华兴钢构上述贷款在最高额度内承担连带保证责任。


2016年3月,华兴钢构因资金困难无法按期偿还借款利息,建行博兴支行
将其债务列入不良贷款而提前清收,要求公司履行连带责任保证义务。公司分别
于2016年8月31日与2016年10月25日代华兴钢构偿还建行博兴支行借款共
计4,400万元整,并于2017年10月19日代为偿还孳息666.81万元,以上金额
合计为5,066.81万元。


(二)目前诉讼追偿程序的进展情况及效果

针对公司为华兴机械提供的代偿款项,公司已向债务人采取如下追偿措施:

1、向华兴钢构采取的追偿措施

2016年12月,公司向山东省滨州市中级人民法院(以下简称“滨州中院”)
提起诉讼,要求华兴钢构清偿公司代其偿还的本金4,400万元及相应利息,其他
与公司一同承担连带保证责任的自然人在各自应当承担的保证份额内承担保证
责任。滨州中院于2017年10月17日作出一审宣判(2017(鲁)16民初5号),
判决华兴钢构按期偿还公司代其偿还的本金4400万元及相关利息;其他自然人
保证人就华兴钢构不能偿还部分承担相应清偿责任。


2017年1月16日,滨州中院执行庭在博兴县不动产登记管理中心查封华兴
钢构工业厂房,房权证号为“博房权证博兴县字第20150610号”,面积为60,648
平方米,评估价值为7,000万元;查封自然人保证人崔洪章、崔玉玲位于黄岛珠
江西路的一套住宅,面积为149平方米;查封自然人保证人柴秀学、李娟位于天
津宝坻区的一套一楼带院住宅,面积为110平方米;查封自然人保证人邵江华、
崔相君位于博兴县的一套住宅,面积为79平方米住宅。前述不动产均属首次查
封,无其他他项权利限制。


2、向华兴金属采取的追偿措施

2017年5月,公司向滨州中院提起诉讼,要求华兴金属偿还公司代偿本金
及利息,其他与公司一同承担连带保证责任的自然人在各自应当承担的保证份额
内承担保证责任。滨州中院于2018年4月13日作出一审宣判(2018(鲁)16
民初102号),判决华兴金属按期偿还公司代其偿还的本金5,600万元及相关利
息;其他自然人保证人就华兴金属不能偿还部分承担相应偿还责任。


截至本回复签署日,已查封自然人保证人张在勇、舒秋峰位于博兴县老公安


局院内的一套住宅,面积为150平方米。前述不动产均属首次查封,无其他他项
权利限制。


根据滨州中院于2019年6月16日出具的《执行裁定书》((2018)鲁16
执恢83号之二),滨州中院于2019年1月10日、2019年2月12日分别在淘
宝网公开拍卖被执行人崔洪章、张在勇不动产,价款为3,817,600元,用以偿还
发行人3,703,723.88元。滨州中院通过网络查控系统及传统查控措施查询了各被
执行人的存款、车辆、对外投资、不动产等财产情况,未查找到各被执行人其他
可供执行的财产,发行人亦未能提供各被执行人的财产线索,且滨州中院已对各
被执行人采取限制消费措施,滨州中院裁定,终结本次执行程序,待被执行人具
备执行条件时,发行人可向滨州中院申请恢复执行。


(三)中介机构核查意见

发行人律师认为,发行人与华兴机械签署《贷款互保协议》时已依法履行相
关程序;发行人已通过法律途径采取相关追偿措施。


保荐机构查阅了相关《相互提供担保协议书》、发行人审议上述担保事项的
会议文件、公告文件、公司相关治理制度及诉讼相关文件,并访谈了发行人相关
管理人员。经核查,保荐机构认为,发行人与华兴机械签署《相互提供担保协议
书》的事项已依法履行内部审议及信息披露程序;目前发行人已通过法律途径采
取相关追偿措施。


二、结合山东华兴机械股份有限公司的生产经营情况及偿付能力,说明申请
人对上述担保支出形成的财务影响是否充分体现和披露;

(一)公司已充分体现担保支出带来的财务影响

截至本回复签署日,华兴机械及其子公司华兴钢构、华兴金属由于资金链断
裂,企业无法正常开展生产经营活动。


鉴于华兴机械及其子公司华兴钢构、华兴金属生产经营已无法正常开展,偿
付能力较弱,向公司完全清偿相关债务存在较大不确定性。公司已就上述代偿金
额确认营业外支出,充分体现并披露上述担保支出对公司的财务影响。


(二)中介机构核查意见

保荐机构查阅了公司2016年度及2017年度审计报告,并访谈了发行人相关
管理人员。经核查,保荐机构认为,发行人已在财务报告中充分体现并披露上述


担保支出带来的财务影响。


三、申请人对外担保制度内部控制是否健全并有效执行。


(一)发行人已建立健全担保制定并能有效执行

公司已建立健全了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《经理工
作细则》、《对外担保管理制度》等公司治理文件,对担保管理、担保审查与审
批、担保金额的权限、担保风险管理及担保信息披露等方面做出了具体规定,上
述规定符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人
民共和国担保法》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规
和规范性文件的要求,公司具有健全的对外担保制度。


根据中兴华出具的《内部控制审计报告》(中兴华内控审计字(2017)第
030003号)、《内部控制审计报告》(中兴华内控审计字(2018)第030003号)
和《内部控制审计报告》(中兴华内控审计字(2019)第030005号),公司于
2016年12月31日、2017年12月31日及2018年12月31日按照《企业内部控
制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。


综上所述,公司已经建立健全对外担保制度并能够有效运行。


(二)中介机构核查意见

发行人律师认为,发行人已经建立健全对外担保制度并能够有效运行,发行
人与华兴机械的互保事宜已经履行相应内部审议及信息披露程序

保荐机构查阅了公司相关治理制度及审计机构出具的《内部控制审计报告》。

经核查,保荐机构认为,发行人已经建立健全对外担保制度并能够有效运行。


问题7、关于行政处罚。报告期内,申请人及其子公司曾因违法行为受到税
务、海关、食药监、安全生产等机关多次行政处罚,请申请人说明并披露上述行
为产生的具体原因,相关整改措施及执行效果,申请人内控制度是否健全并有效
执行,是否构成本次发行障碍,请保荐机构、会计师核查并发表意见。


回复:

一、相关行政处罚产生的具体原因,整改措施及执行效果

报告期内,上市公司及控股子公司受到的行政处罚、整改情况及执行效果如
下:

(一)滨州轻量化地税处罚


2017年5月27日,滨州市地方税务局稽查局出具《税务行政处罚决定书》
(滨地税稽罚[2017]11号),对滨州轻量化在2014年度、2015年度的纳税违规情
况进行处罚,罚款金额为24,677.10元。


根据滨州市地方税务局经济技术开发区分局于2017年6月5日出具的《税
收完税证明》及滨州轻量化缴款记账凭证,滨州轻量化已缴纳上述罚款24,677.10
元。


国家税务总局滨州市税务局稽查局于2018年9月19日出具《证明》:截至
本证明出具之日,上述罚款已经缴清,上述情形不构成重大税收违法行为,不构
成重大行政处罚。兹证明,除上述情形外,自2015年1月1日起至出具证明之
日止,滨州轻量化不存在其他重大税务违法行为,不存在因违反税收管理法律而
曾被或将被税务部门处以重大行政处罚的情形。


(二)博海精机地税处罚

2017年8月7日,滨州市地方税务局稽查局出具《税务行政处罚决定书》(滨
地税稽罚[2017]16号),对博海精机在2015年度的纳税违规情况进行处罚,罚款
金额为9,052.14元。


根据滨州市地方税务局经济技术开发区分局于2017年8月7日出具的《税
收完税证明》,博海精机已缴纳上述罚款9,052.14元。


国家税务总局滨州市税务局稽查局于2018年9月19日出具《证明》:截至
本证明出具之日,上述税款及罚款已经缴清,上述情形不构成重大税收违法行为,
不构成重大行政处罚。兹证明,除上述情形外,自2015年1月1日起至出具证
明之日止,博海精机不存在其他重大违反地方税收管理法律法规的行为,不存在
因违反税收管理法律而曾被或将被税务部门处以重大行政处罚的情形。


(三)渤海汽车国税行政处罚

2017年8月21日,滨州市经济技术开发区国家税务局稽查局出具《税务行
政处罚决定书》(开国税稽罚[2017]11号),对渤海汽车在2014年度、2015年度
的纳税违规情况进行处罚,罚款金额为20,856.45元。


根据滨州市经济技术开发区国家税务局于2017年8月21日出具的《税收完
税证明》,渤海汽车已缴纳上述罚款20,856.45元。


滨州市经济技术开发区国家税务局于2018年5月23日出具《证明》:渤海


汽车上述情形不构成重大税收违法行为,该次处罚不构成重大行政处罚;除上述
情形外,自2015年1月1日起至出具证明之日止,渤海汽车不存在其他重大违
反国家税收管理法律法规的行为,不存在因违反国家税收管理法律而曾被或将被
本部门处以重大行政处罚的情形。


(四)渤海汽车地税行政处罚

2017年9月25日,滨州市地方税务局稽查局出具《税务行政处罚决定书》
(滨地税稽罚[2017]29号),对渤海汽车在2014年度、2015年度的纳税违规情
况进行处罚,罚款金额为415,505.89元。


根据滨州市地方税务局经济技术开发区分局于2017年9月25日出具的《税
收完税证明》,渤海汽车已缴纳上述罚款415,505.89元。


国家税务总局滨州市税务局稽查局于2018年9月19日出具《证明》:截至
本证明出具之日,上述税款及罚款已经缴清,上述情形不构成重大税收违法行为,
不构成重大行政处罚。兹证明,除上述情形外,自2015年1月1日起至本证明
出具之日,渤海汽车不存在其他重大违反地方税收管理法律法规的行为,不存在
因违反地方税收管理法律而曾被或将被本部门处以重大行政处罚的情形。


(五)泰安启程国税及地税行政处罚

1、泰安启程国税行政处罚及整改情况

2017年9月27日,泰安市国家税务局稽查局出具《税务行政处罚决定书》
(泰国税稽罚[2017]5号),对泰安启程处在2013年1月1日至2015年12月31
日期间的纳税违规情况进行处罚,罚款金额为1,301,400.00元。


根据泰安市市区国家税务局于2017年9月27日出具的《税收完税证明》,
泰安启程已缴纳上述罚款1,301,400.00元。


2、泰安启程地税行政处罚及整改情况

2017年11月28日,泰安市地方税务局稽查局出具《税务行政处罚事项告
知书》(泰地税稽罚告〔2017〕15号),对泰安启程在2013年1月1日至2015
年12月31日期间的纳税违规情况进行处罚,罚款金额为1,127,608.05元。


根据泰安市地方税务局于2017年12月13日出具的《税收完税证明》,泰安
启程已缴纳上述罚款1,127,608.05元。


3、主管部门认定情况


国家税务总局泰安市税务局稽查局于2018年9月12日出具《证明》:

2017年,原泰安市国税局稽查局、泰安市地税局稽查局分别对泰安启程2013
年至2015年的纳税情况进行了检查。查处情况如下:

原泰安市国税局稽查局检查发现泰安启程不缴或少缴增值税、企业所得税合
计2,601,549.51元。


原泰安市地税局稽查局检查发现泰安启程未按规定申报缴纳房产税、土地使
用税、印花税等合计2,370,954.37元。


根据山东省国家税务局、山东省地方税务局关于发布《山东省税务系统规范
行政处罚裁量权实施办法》和《山东省税务系统行政处罚裁量基准》的公告(2014
年第14号)规定,泰安启程的税收违法行为不属于重大税收违法行为,不适用
严重行政处罚,按照一般违法行为处理。原泰安市国税局稽查局对泰安启程追缴
税款2,601,549.51元,并处罚款1,301,400.00元;原泰安市地税局稽查局对该公
司追缴税款2,370,954.37元,并处以罚款1,127,608.05元。


截至本证明出具之日,上述税款及罚款已经缴清。


(六)淄博渤海地税行政处罚

2017年12月5日,淄博市地方税务局稽查局出具《税务行政处罚事项告知
书》(淄地税稽罚〔2017〕37号),因淄博渤海2015年度未按规定缴纳城镇土地
使用税对其进行处罚,罚款金额为1,170.00元。


根据高青县地方税务局于2017年12月11日出具的《税收完税证明》,淄博
渤海已缴纳上述罚款1,170.00元。


高青县地方税务局于2018年5月24日出具《证明》:自2015年1月1日起
至出具证明之日止,淄博渤海不存在重大税务违法行为,不存在因违反税收管理
法律而曾被或将被税务部门处以重大行政处罚的情形。因此,淄博渤海上述处罚
不构成重大行政处罚。


(七)渤海汽车海关行政处罚

2018年1月23日,济南海关针对渤海汽车未及时在海关办理名称变更手续
行为出具《行政处罚决定书》(济关滨简违字〔2018〕0005号),对渤海汽车
以警告,未处罚款。


渤海汽车已办理相关变更登记并于2018年1月24日取得了变更公司名称后


的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》。


(八)淄博渤海食药监行政处罚

2016年9月13日,高青县食品药品监督管理局针对淄博渤海采购不符合标
准的食品原料的行为出具《行政处罚决定书》((高)食药监餐罚〔2016〕10号),
对淄博渤海处以罚款5,000元。


根据高青县美华蔬菜店出具的《承诺书》,上述因采购其单位销售的不符合
标准的食品原料产生的一切所有罚款及其他所有费用均由其承担。截至本回复签
署日,高青县美华蔬菜店已缴纳上述罚款5,000元。


高青县食品药品监督管理局于2018年5月24日出具《证明》:自2015年1
月1日起至出具证明之日止,淄博渤海不存在重大违法行为,不存在因违反《食
品安全法》而曾被或将被本部门处以重大行政处罚的情形。


(九)淄博渤海安监行政处罚

2017年8月8日,高青县安全生产监督管理局(以下简称“高青县安监局”)
出具《行政处罚决定书》(高安监罚〔2017〕3034号),对淄博渤海应急预案编
制前未按照规定开展风险评估和应急资源调查、未定期组织演练、未落实应急预
案规定的应急物资及装备、未在有较大危险因素的生产经营场所和有关设施、设
备上设置明显的安全警示标志等违反生产安全相关法律法规的情形作出责令限
期改正,合并处人民币60,000元罚款的行政处罚。


根据高青县安监局出具的收据及淄博渤海银行转账凭证,淄博渤海已于2017
年8月21日缴纳上述罚款60,000元。同时,淄博渤海在收到上述行政处罚后积
极进行整改,根据高青县安监局于2017年9月15日出具的《整改复查意见书》
((高)安监复查〔2017〕3034号),淄博渤海已完成相关整改,建立健全安全
生产相关制度及操作规程,并开展安全培训、风险评估及组织应急演练等活动。


高青县安监局于2018年9月10日出具《证明》:自2015年1月1日起至本
证明出具之日止,淄博渤海能够按照安全管理法规开展生产经营,建立健全各项
安全生产保障措施,及时报送要求报送的各项资料,按规定提取了安全生产费用,
该公司不存在重大违法行为,不存在被我局处以重大行政处罚的情形。


(十)淄博渤海环保行政处罚

2018年7月13日,高青县环境保护局针对淄博渤海碱液喷淋塔水样检测呈


酸性事项出具了《行政处罚决定书》(高环罚字〔2018〕22号),作出罚款10万
元的处罚决定。


2018年7月25日,淄博渤海向高青县环境保护局提交了《整改报告》;根
据高青县环境保护局出具的收据及淄博渤海银行转账凭证,淄博渤海已于2018
年7月27日缴纳上述罚款10万元。


淄博市生态环境局高青分局(原高青县环境保护局)于2019年5月27日出
具《证明》:截至目前,淄博渤海已积极履行法定义务,缴纳罚款并完成整改。

兹证明,淄博渤海此次受到的处罚金额较小、性质较轻,不构成重大行政处罚,
相关情形不属于重大违法违规行为,且淄博渤海近三年内未受到我局其他的行政
处罚。因此,淄博渤海上述处罚不构成重大行政处罚。


(十一)中介机构核查意见

经核查,发行人会计师认为,上市公司及其控股子公司对报告期内受到的行
政处罚已整改完毕,报告期内受到的行政处罚事项均不属于重大违法情形。


保荐机构实地走访了发行人的生产经营场所,核查了主管部门向发行人及其
控股子公司出具的行政处罚通知书、发行人缴纳罚款的相关凭证、主管部门出具
的证明等相关文件,并对发行人相关管理人员进行了访谈。经核查,保荐机构认
为,上市公司及其控股子公司对报告期内受到的行政处罚已整改完毕,报告期内
受到的行政处罚事项均不属于重大违法情形。


二、发行人内控制度建立及执行情况

(一)内部控制环境

渤海汽车依法设立股东大会、董事会和监事会,分别作为公司的权力机构、
执行机构、监督机构。渤海汽车根据权力机构、执行机构和监督机构相互独立、
相互制衡、权责明确、精干高效的原则,建立健全了公司的法人治理结构,并实
现规范运作。公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议
事规则》和《经理工作细则》。其中,股东大会决定公司的经营方针和投资计划,
审批公司的年度财务预算方案、决算方案;董事会决定公司的经营计划和投资方
案,执行股东大会的决议,对股东大会负责;监事会对董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督,检查公司的财务;总经理负责主持公司的生产经营管
理工作,组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案,并向董事会报告


工作,提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人。


为生产和经营管理活动的有效进行,渤海汽车已设置了完善的组织机构,制
定了各部门的职责和权限,形成相互监督、相互制衡机制。


(二)内部控制制度执行情况

报告期内,发行人按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司内
部控制指引》和《企业内部控制基本规范》的规定,建立健全了公司内控体系,
完善了各项规章制度,对企业运行的各个领域实施全面地管理和控制。尤其对生
产经营业务、关联交易、对外担保、投资与筹资、募集资金使用、信息披露、会
计核算等方面实施重点控制,各项管理制度得到了有效的执行。


1、生产经营业务的内部控制

发行人管理层在安全生产、公司经营管理和下属公司管控方面已经建立起了
能有效覆盖各方面经营活动的内部控制体系,并形成《内部控制手册》,包括研
究与开发、采购业务、生产与外协、销售业务、成本控制等方面的制度内容。根
据职责划分并结合公司实际情况,发行人母公司层面设置了财务部、审计部、综
合管理部等职能部门。公司管理层和各职能部门均能够按照各项内部控制制度有
效的开展工作。对下属子公司,发行人继续建立健全下属公司治理结构并参照公
司内部控制体系架构和标准建立内控体系进行管控,并在主要子公司中设立了办
公室、生产设备安全部、企划部、信息部、技术中心、质量部、采购部、技术工
艺部等多个部门。


2、关联交易的内部控制

为维护公司和投资者的合法权益,规范公司的关联交易行为,根据《公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法规要求,发行人制定和实施了《关联交易
决策制度》和《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》,对关联交易的原则、
审批权限与决策程序、信息披露、责任和措施等作了明确的规定。报告期内,发
行人所发生的关联交易,均履行了必要的程序,交易价格公允、合理,维护了公
司以及公司股东的利益。


3、对外担保的内部控制

为规范公司对外担保行为,防范担保业务风险,根据《公司法》及证监会《关
于规范上市公司对外担保行为的通知》要求,发行人制定了《对外担保管理制度》,


对担保的对象、审查审批、担保权限、担保风险管理、担保信息披露、责任人责
任等工作流程作了详细的规定。报告期内公司发生的对外担保行为均履行了调查
评估、审批执行、独立董事发表独立意见和事后监控程序。


4、投资与筹资的内部控制

为了提高投资效益,规避投资风险,发行人在《公司章程》中明确界定了股
东大会、董事会、董事长在重大投资方面的审批权限。根据《公司法》、《公司章
程》等有关法律法规和相关规定,发行人在《内部控制手册》中制定了对外投资
及筹资业务相关制度,进一步明确了重大投资决策授权和审批程序。


报告期内,发行人重大投资项目均履行了合法的审批程序。对投资项目的实
施进度、质量和效益、对外投资减值等重点问题均安排专门部门和人员进行监督
和考评。为了完善融资制度,降低融资成本,提高资金利用效率,《内部控制手
册—筹资业务》对筹资决策的分级审核、通过资金预算和计划控制筹资活动、分
级授权审批资金支付、建立筹资台账管理和报告制度、实施审计监督进行了细分
和规范,从而确保筹措资金的合理、有效使用,防止资金占用,规避融资风险。


5、募集资金使用的内部控制

为提高募集资金使用的有效性和安全性,规范公司募集资金的管理,维护广
大投资者的利益,发行人制定和实施了《募集资金管理办法》,对募集资金存放、
使用管理与监督、募投项目的变更、责任追究等内容作了明确的规定:要求募集
资金到账后,即进入专户存储;发行人同存放募集资金的商业银行和保荐人签署
三方监管协议;监事会和独立董事对募集资金的存放和使用进行监督。


6、信息披露的内部控制

为贯彻证券市场公开、公平、公正原则,规范公司信息披露,保证信息披露
的公平性,切实保护投资者的合法权益,发行人制定了《内幕信息知情人登记管
理制度》、《信息披露制度》、《外部信息使用人管理制度》、《年报信息披露重大差
错责任追究制度》等一系列有关信息披露的制度,明确规定了信息披露的原则、
内容、程序、保密措施、责任划分和追究等事项。报告期内,公司对外披露的所
有信息均经过相应的审查审批程序,保证了信息披露的真实、准确、完整、及时。


7、会计核算的内部控制

发行人制定了包括公司会计政策、财务预算管理制度、会计核算办法、会计


岗位职责与分工、资金管理制度、应收应付账款管理制度、费用开支管理制度等
较为有效的财务内控制度体系。公司近年来先后制定了《财务管理规程》、《财务
部岗位描述》、《内部控制手册—财务报告》、《内部控制手册—货币资金》、《内部
控制手册—长期资产》、《内部控制手册—采购业务》、《内部控制手册—销售业务》
等规章制度,进一步完善了公司与财务核算相关的内部控制制度。


(三)注册会计师关于发行人内部控制制度的评价

会计师中兴华对渤海汽车的2018年度内部控制评价报告进行了审核,并出
具了“中兴华内控审计字(2019)第030005号”《渤海汽车系统股份有限公司内
部控制审计报告书》,认为:“渤海汽车于2018年12月31日按照《企业内部控
制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。


(四)中介机构核查意见

经核查,发行人会计师认为,渤海汽车已就合规经营建立了全面的内控制度,
报告期内该等内控制度得到有效执行。


保荐机构查阅了发行人的内部控制制度文件、发行人在关联交易/投资与筹
资/募集资金使用/信息披露等方面重大事项的内部审批文件、审计机构出具的内
部控制审计报告。经核查,保荐机构认为,渤海汽车已就合规经营建立了全面的
内控制度,报告期内该等内控制度得到有效执行。


三、上述行政处罚事项不构成本次发行障碍

(一)《上市公司证券发行管理办法》的相关规定

根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条相关规定,“上市公司存在
下列情形之一的,不得非公开发行股票:

……

(七)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”

(二)渤海汽车上述行政处罚事项不属于严重损害投资者和社会公共利益的
情形

关于税务部门处罚,主要系发行人及其相关子公司在2013年至2015年期间
未按照规定进行纳税,违反了《中华人民共和国税收征收管理法》等相关法律法
规所致。截止本反馈意见回复出具之日,发行人及相关子公司均已完成整改,缴
纳了相关罚款及/或滞纳金,并取得了主管部门的认定,发行人及其子公司的上


述税务处罚均不属于重大税收违法行为,不构成重大行政处罚,不属于严重损害
投资者和社会公共利益的情形。


关于海关部门的行政处罚,主要系发行人未及时在海关办理名称变更手续所
致,发行人仅受到主管机关警告处罚,未被处以罚款,不属于严重损害投资者合
法权益和社会公共利益的情形,不构成重大违法行为,此次处罚不构成重大行政
处罚。


关于食药监部门的行政处罚,主要系淄博渤海向供应商采购的蔬菜中农药残
留超标所致,淄博渤海已对相关事项进行了整改,未出现食品安全事故,同时,
淄博渤海取得了主管部门出具的证明,淄博渤海不存在重大违法行为,不存在因
违反《食品安全法》而曾被或将被主管部门处以重大行政处罚的情形。因此,上
述情形不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。


关于生产安全部门的行政处罚,淄博渤海已对相关事项进行了整改,根据主
管部门出具的证明,淄博渤海不存在重大安全违法的情形。因此,上述情形不属
于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。


关于环保部门的行政处罚,淄博渤海已对相关事项进行了整改,根据主管部
门出具的证明,淄博渤海该次处罚金额较小、性质较轻,不构成重大行政处罚。

因此,上述情形不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。


(三)中介机构核查意见

经核查,发行人会计师认为,发行人报告期内受到的行政处罚事项均不属于
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项所规定的严重损害投资者
合法权益和社会公共利益的情形,不构成本次发行障碍。


保荐机构实地走访了发行人的生产经营场所,核查了主管部门向发行人及其
控股子公司出具的行政处罚通知书、发行人缴纳罚款的相关凭证、主管部门出具
的证明等相关文件,访谈了发行人相关管理人员。经核查,保荐机构认为,发行
人报告期内受到的行政处罚事项均不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十
九条第(七)项所规定的严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形,不构
成本次发行障碍。



(本页无正文,为《关于渤海汽车系统股份有限公司非公开发行股票发审委会议
准备工作告知函的回复》之签字盖章页)



























渤海汽车系统股份有限公司





年 月 日




(本页无正文,为《关于渤海汽车系统股份有限公司非公开发行股票发审委会议
准备工作告知函的回复》之签字盖章页)

















保荐代表人签字:













宋双喜



吕晓峰





















中信建投证券股份有限公司





年 月 日






关于本次反馈意见回复报告的声明



本人作为渤海汽车系统股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司
的董事长,现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下:

“本人已认真阅读渤海汽车系统股份有限公司本次反馈意见回复报告的全
部内容,了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程,确认本
公司按照勤勉尽责原则履行核查程序,反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相
应法律责任。”



保荐机构董事长:

王常青



中信建投证券股份有限公司



年 月 日










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