亿纬锂能:中信证券股份有限公司关于公司转让参股公司股权暨关联交易的核查意见

时间:2020年01月13日 12:06:07 中财网
原标题:亿纬锂能:中信证券股份有限公司关于公司转让参股公司股权暨关联交易的核查意见


中信证券股份有限公司

关于惠州亿纬锂能股份有限公司

转让参股公司股权暨关联交易的核查意见



中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)作为惠州亿纬锂能股份有
限公司(以下简称“亿纬锂能”、“公司”)非公开发行A股股票的保荐机构,根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文
件的规定,对亿纬锂能本次转让参股公司股权暨关联交易的事项进行了审慎核查,
发表如下核查意见:

一、关联交易概述

2020年1月10日,亿纬锂能召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关
于转让参股公司股权暨关联交易的议案》,同意公司与惠州亿纬通讯科技有限公
司(以下简称“亿纬通讯”)签署《股权转让协议》(以下简称“本协议”),公司
将所持天津华泰亿纬电源有限公司(以下简称“天津华泰”)30%的股权,按照
436.50万元的价格转让给亿纬通讯,华泰汽车集团(天津)有限公司(以下简称
“华泰汽车”)放弃本次股权转让的优先购买权。本次交易完成后,公司将不再
持有天津华泰的股权。


亿纬通讯为公司控股股东西藏亿纬控股有限公司(以下简称“亿纬控股”)
的全资子公司,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定,亿纬通
讯为公司的关联法人,上述事项属于关联交易。


上述事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


二、交易对方基本情况

公司名称:惠州亿纬通讯科技有限公司

统一社会信用代码:914413000917767517


类型: 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

住所:惠州市仲恺高新区惠风七路36号厂房4楼

法定代表人:张素华

注册资本:100万元人民币

成立日期:2014年1月9日

经营范围:卫星导航定位接收设备及相关零部件、移动通信终端产品、电子
产品、电子仪器、材料分析仪器及相关产品的技术开发、生产与销售,射频芯片
技术开发与销售,天线设计与销售,货物进出口。(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)

最近一年主要财务数据:截至2018年12月31日,亿纬通讯的总资产为61.73
万元,净资产为-9.97万元,2018年度亿纬通讯实现营业收入93.38万元,净利润
-4.57万元,上述财务数据已经惠州市东方会计师事务所有限公司审计。


三、交易标的基本情况

1、基本情况

公司名称:天津华泰亿纬电源有限公司

统一社会信用代码:91120116MA07A26794

住所:天津市滨海高新区华苑产业区海泰西路18号东1栋0806室

企业类型:有限责任公司

法定代表人:苗小龙

注册资本:10,000万元人民币

成立日期:2016年1月5日

经营范围:新能源汽车动力电源、电源控制器的研发、制造、销售及技术服
务、技术咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、本次转让前,华泰汽车对天津华泰的持股比例为70%,公司对天津华泰
的持股比例为30%。华泰汽车放弃公司本次股权转让的优先购买权。


3、主要财务数据


单位:万元

项目

2018年12月31日

2019年9月30日

资产总额

1,566.29

1,526.10

负债总额

5.05

69.31

净资产

1,561.23

1,456.79

项目

2018年度

2019年1-9月

营业收入

7,350.37

0.09

利润总额

-409.98

-104.45

净利润

-409.98

-104.45



注:上述天津华泰的财务数据未经审计。


4、公司拟转让的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及
该部分股权的重大争议、诉讼或仲裁事项等。


5、关联交易定价依据

经交易各方协商一致,参照天津华泰截至2019年10月31日的净资产及公司拟
转让股权比例,确定转让价格为人民币436.50万元。


四、关联交易的主要内容

1、根据本协议的约定,公司同意将其持有的天津华泰30%的股权(以下简
称“标的股权”)及该等股权之上对应的股东权益权利和义务转让给亿纬通讯;
亿纬通讯同意依据本协议受让该等股权;

2、本次股权转让的交割日,为本次股权转让工商变更登记完毕之日;

3、交割日后,亿纬通讯按照法律和天津华泰公司章程的规定,就标的股权
享有股东权利,承担股东义务,履行对标的股权的出资义务,公司不再对标的股
权履行出资义务,公司不再承担作为天津华泰股东的其他义务或责任;

4、双方确认,本次股权转让的基准日为2019年10月31日,按照转让基准
日天津华泰的净资产和拟转让股权的持股比例,就本次股权转让,亿纬通讯应向
公司支付的股权转让价款为人民币436.50万元;


5、本协议生效之日起1个月内,亿纬通讯以电汇的方式一次性将股权转让
价款支付给公司;

6、本协议自双方签字、盖章且公司董事会审议通过后生效。


五、本次交易的目的和对公司的影响

公司本次转让标的股权是根据公司经营发展需要对公司业务进行的合理调
整,旨在进一步优化公司资产结构,集中优势资源发展主营业务,符合公司整体
发展战略的需要。


本次转让标的股权不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利
影响,不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。


六、独立董事、监事会意见

(一)独立董事关于关联交易的事前认可意见

独立董事与公司就本次关联交易进行了事前沟通,并认真审阅了拟提交公司
第五届董事会第二次会议审议的《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》,
经充分讨论后认为:公司本次转让参股公司股权,有利于现有主营业务的发展,
定价公允合理,不存在损害上市公司及股东利益的情形。独立董事一致同意将上
述议案提交公司董事会审议,关联董事需要回避表决。


(二)独立董事关于关联交易的独立意见

公司董事会审议本次关联交易事项时,关联董事进行了回避,审议和表决程
序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。本次关联交易的有利于进一步优
化公司的资产结构,符合公司长远发展的战略目标,不存在损害上市公司及股东
权益的情形,亦不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。


(三)监事会意见

经审核,全体监事认为:公司本次关联交易审议程序符合《公司法》、《证券
法》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定,交易价格遵循公允定价原则,
不会影响公司的独立性,也不会对公司持续经营能力产生影响,不存在损害上市
公司及股东利益的情形。



七、保荐机构核查意见

作为亿纬锂能的保荐机构,中信证券经核查后认为:

本次交易有利于进一步优化公司内部资产结构,增强公司盈利能力。本次交
易获得的资金将用于公司日常经营,不会对公司的日常经营产生不利影响,有利
于提升资产运营效率,符合公司整体经营和发展策略,本次交易具有必要性。


本次关联交易已经公司独立董事事先认可,并经公司第五届董事会第二次会
议审议通过,董事会审议关联交易议案时,关联董事回避表决,独立董事发表了
独立意见。本次交易涉及的相关关联交易事项履行了必要的决策程序,符合《公
司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及
《公司章程》等有关规定的要求。


综上,保荐机构对亿纬锂能本次关联交易事项无异议。







(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于惠州亿纬锂能股份有限公司
转让参股公司股权暨关联交易的核查意见》的签字盖章页)









保荐代表人:







胡征源 史松祥









中信证券股份有限公司
年 月 日






  中财网
pop up description layer
菲律宾太阳娱乐登入网址 申博会员开户网站 菲律宾太阳城申博管理网 申博太阳城登入 申博代理网登入
34sb.com 726msc.com 388sb.com 992tyc.com tyc988.com
sb279.com 293msc.com 135sb.com 63suncity.com 216sun.com
菲律宾申博官网注册 千亿现金网直营 申博在线娱乐登入网址 559tyc.com pj04.com